Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2021 г. N 01АП-2412/21 по делу N А39-9058/2020

г. Владимир

05 мая 2021 г.

Дело N А39-9058/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Устиновой Н.В., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газсервис" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.02.2021 по делу N А39-9058/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Т", Павлунину Владимиру Алексеевичу, Николаеву Николаю Николаевичу, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Гусейнова Камрана Тахировича, Князева Руслана Владимировича, Зинеевой Светланы Владимировны, Самойловой Владу Ионо, Шульги Алексея Сергеевича, Ковальчука Алексея Сергеевича

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Газсервис" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Т", Павлунину Владимиру Алексеевичу, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N 1 от 24.03.2020, N 2 от 24.03.2020, N 3 от 24.03.2020, N 4 от 24.03.2020, N 5 от 24.03.2020 и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Определением от 02.10.2020 иск принят к производству (дело N А39-9058/2020).

Также 10.09.2020 истец обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-Т", Николаеву Николаю Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N 5 от 25.03.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 11.09.2020 иск принят к производств (дело N А39-9059/2020).

Определением суда от 29.10.2020 в связи с тем, что требования истца к Павлунину В.А., Николаеву Н.Н., ООО "Лидер-Т" связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам дела объединены в одно производство за общим N А39-9058/2020.

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены директор ООО "Лидер-Т" Князев Руслан Владимирович и последующие собственники транспортных средств - Гусейнов Камран Тахирович, Зинеева Светлана Владимировна, Самойлова Влада Ионо, Шульга Алексей Сергеевич, Ковальчук Алексей Сергеевич.

Заявлением от 10.01.2021 истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнены требования в части применения односторонней реституции (возврата) всего полученного по сделкам со стороны ответчиков.

Решением от 11.02.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Газсервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что Павлунин В.А. и Николаев Н.Н. оплатили автомобили наличными денежными средствами, которые директор ООО "Лидер-Т" Князев Р.В. забрал себе, при этом денежные средства от реализации автомобилей документально не оформлялись.

Апеллянт считает что ответчики, приобретая автомобили у юридического лица, знали об отсутствии одобрения сделок (договоров купли-продажи транспортных средств).

Ковальчук А.С. в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Павлунин В.А. в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания (протокол судебного заседания от 27.04.2021).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Газсервис" по данным выписки из ЕГРЮЛ владеет 65 % доли в уставном капитале ООО "Лидер-Т".

24.03.2020 ООО "Лидер-Т" в лице генерального директора Князева Р.В. были заключены следующие договора купли-продажи автомобилей с гражданином Павлуниным В.А.:

- договор N 1 на продажу автомобиля марки РЕНО ЛОГАН, государственный регистрационный знак К980ТН13, год выпуска автомобиля 2018 год, WIN X7L4SRLV462080138, номер двигателя UF14908;

- договор N 2 на продажу автомобиля марки Лада Гранта 219010, государственный регистрационный знак К249СС13, год выпуска автомобиля 2018 год, WIN XTA219010J0533520, номер двигателя 6663007;

- договор N 3 на продажу автомобиля марки ШКОДА РАПИД, государственный регистрационный знак К566СУ13 год выпуска автомобиля 2014 год, WIN XW8AD1NH5FK192148, номер двигателя 582554;

- договор N 4 на продажу автомобиля марки КИА ОПТИМА. государственный регистрационный знак К368УА13. год выпуска автомобиля 2011 год, WIN KNAGM411ВС5227987, номер двигателя G4KDBS21 1873;

- договор N 5 на продажу автомобиля марки Лада Гранта 219010, государственный регистрационный знак К595СУ13, год выпуска автомобиля 2018 год, WIN XTA219010J0548642, номер двигателя 6696227.

В тот же день транспортные средства были переданы Обществом по актам приема-передачи покупателю Павлунину В.А.

25.03.2020 ООО "Лидер-Т" в лице генерального директора Князева Р.В. был заключен договор купли-продажи N 5 с Николаевым Н.Н. в отношении а/м Лада Гранта 219010, государственный регистрационный знак К387СС13, год выпуска автомобиля 2018 год, WIN XTA219010J0538468, номер двигателя 6675771. Автомобиль также передан покупателю по акту приема-передачи.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец просил признать заключенные договора купли-продажи недействительными, поскольку они являются для общества крупными сделками и совершены без необходимого в силу статьи 46 ФЗ " Обществах с ограниченной ответственностью" одобрения общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в актуальной редакции крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Последней отчетной датой утверждения годовой бухгалтерской отчетности в связи с приостановкой Федеральным законом N 115-ФЗ действия положений Федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющих сроки проведения годового общего собрания акционеров и участников ООО в 2020 году является 31.12.2018.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Лидер-Т" за 2018 г. балансовая стоимость активов Общества составляла 134 000 руб. Цена продажи любого транспортного средства по оспариваемым сделкам превышала указанную величину.

Основным видом экономической деятельности ООО "Лидер-Т" согласно сведений из ЕГРЮЛ является: Деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем (код ОКВЭД 49.32).

Как указывает истец и это не опровергнуто в ходе судебного разбирательства ответчиками проданные автомобили являлись основными производственными средствами и в результате их отчуждения Общество лишено возможности в прежнем объеме осуществлять деятельность легкового такси.

Таким образом, исходя из качественного и количественного критерия заключенные ООО "Лидер-Т" с Павлуниным В.А. и Николаевым Н.Н. договора купли-продажи транспортных средств от 24-25.03.2020 являются крупными сделками.

В соответствие с требованиями пункта 3 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В данном случае одобрения участников ООО "Лидер-Т" на совершение крупных сделок отсутствует.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указанных выше разъяснений доказательств того, что ответчики Павлунин В.А. и Николаев Н.Н. (приобретатели транспорта) знали или заведомо должны были знать о нарушении Князевым Р.В. при подписании договоров от имени ООО "Лидер-Т" положений статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ о крупных сделках истцом в суд первой и апелляционной инстанции не представлено. Каких-либо данных о том, что ответчики входили в состав органов управления юридического лица, либо контролирующего лица Общества также не представлено истцом в материалы дела.

Судом верно отмечено, что ссылка истца на причинение убытков Обществу в результате отчуждения транспортных средств не является определяющим фактором для признания недействительной крупной сделки. При этом арбитражным судом разъяснено, что в данном случае истец не лишен возможности защитить права Общества путем предъявления иска к директору общества Князеву Р.В. по правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судом проверены и отклонены, как не подтвержденные материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.02.2021 по делу N А39-9058/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Н.В. Устинова А.Н. Ковбасюк