Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2021 г. N 06АП-2006/21 по делу N А16-1687/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 июля 2021 г. N Ф03-3369/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

07 мая 2021 г.

А16-1687/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат": Шалашов А.О. по доверенности от 11.05.2017;

от Букринского Владимира Михайловича: Тесленок В.А., представитель по доверенности от 26.04.2021;

Букринский Павел Михайлович (лично)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Букринского Владимира Михайловича

на определение от 10.03.2021

по делу N А16-1687/2015 (Приложение N 2)

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по заявлению конкурсного кредитора Букринского Владимира Михайловича

об установлении статуса конкурсного кредитора Букринского Владимира Михайловича в реестре требований кредиторов должника требования третьей

очереди в размере 15 703 395 руб. 16 коп., как обеспеченные залогом имущества должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" (ОГРН 1037900043862, ИНН 7901025652)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" (далее - ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 27.10.2015 заявление кредитора принято судом к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 11.05.2016 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца. Временным управляющим должника утверждена Степанова Лариса Ивановна.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 08.08.2016 ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство сроком на пять месяцев, или до 08.01.2017. Конкурсным управляющим утверждена Степанова Лариса Ивановна.

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 05.04.2017 Степанова Лариса Ивановна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат", конкурсным управляющим утверждена член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" Замилова Ольга Ивановна.

В рамках настоящего обособленного спора 18.01.2021 конкурсный кредитор - Букринский Владимир Михайлович (далее - заявитель, кредитор Букринский В.М.) обратился с заявлением об установлении статуса конкурсного кредитора Букринского Владимира Михайловича в реестре требований кредиторов должника требования третьей очереди в размере 15 703 395 руб. 16 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 10.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Букринский В.М. обратился с апелляционной жалобой в Шестой арбитражный апелляционный суд, просит его отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что исполнение обязательств по договору N 102900/0030 от 01.12.2010 должника перед АО "Россельхозбанк" было обеспечено залогом имущества, в частности, договором ипотеки N 102900/0030-7/1 от 01.12.2010, заключенного с Букринским В.М. Ввиду того, что в целях погашения задолженности обращено взыскание на имущества Букринского В.М., к лицу, исполнившему обязательство за должника, перешли права кредитора, включая статус залогодержателя..

В отзыве АО "Россельхозбанк" против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывая, что в отношении имущества должника по договору N 102900/0030 от 01.12.2010 у банка отсутствовали права залогодержателя, такие права имелись по иному кредитному договору N 092900/0058 от 15.12.2009. Но так как обязательства по договору N 092900/0058 от 15.12.2009 кредитором Букринским В.М. не исполнялись, то и права залогодержателя по данному договору, как обеспечивающие исполнение обязательства, к заявителю не перешли.

В отзыве конкурсный управляющий также выразил доводы о несогласии с поданной апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель Букринского В.М. и Букринский П.М. настаивали на доводах апелляционной жалобы, просили отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего по доводам жалобы возражал согласно представленному отзыву.

Иные участвующие в деле лица не явились, извещены надлежащим образом, жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Требование кредитора рассматривается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58), если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора.

При этом в пункте 4 Постановления N 58 указано, что если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Россельхозбанк" и ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" был заключен договор N 102900/0030 от 01.12.2020 об открытии кредитной линии, по условия которого банк предоставил заемщику кредитную линию на сумму 12 474 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 102900/0030 от 01.12.2010 между банком и КФХ Букринским Павлом Михайловичем был заключен договор N 102900/0030-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.12.2010, согласно которому банком был принят залог недвижимости, а именно:

- холодильник и компрессорный цех, общей площадью 1066,7 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина 26, с установлением начальной продажной цены в сумме 6 400 200 руб.;

- мясожировой цех, общей площадью 1861,6 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина 26, с установлением начальной продажной цены в сумме 11 169 600 руб.;

- право аренды земельных участков, под заложенными объектами, общей площадью 39364 кв. м., расположенных по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина, 26, с установлением начальной продажной цены в сумме 5 000 руб.

Дополнительно в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 102900/0030 от 01.12.2010 между банком и Букринским В.М. был заключен договор N 102900/0030-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.12.2010, согласно которому банком принят залог недвижимости, а именно:

- цех, общей площадью 2195,2 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина 26, с установлением начальной продажной цены в сумме 13 171 200 руб.;

- право аренды земельных участков, под заложенными объектами, общей площадью 39364 кв. м., расположенных по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина, 26, с установлением начальной продажной иены в сумме 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 01.07.2013 по делу N А16-352/2013 в пользу ОАО "Россельхозбанк" солидарно с ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат", Букринского Павла Михайловича была взыскана сумма 14 925 234 рубля 46 копеек, из которых 14 324 113 рублей 89 копеек задолженность по кредитным договорам (в том числе и по договору N 10290 (3/0030 от 01.12.2010) и 101 120,57 рублей судебные расходы, кроме того было обращено взыскание на имущество главы КФХ Букринского Павла Михайловича, заложенное по договору N 102900/0030-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.12.2010 года, на имущество Букринского Владимира Михайловича, заложенное по договору N 102900/0030-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.12.2010 года и на имущество ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат", заложенное по договору N 092900/0058-7 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.12.2009.

В рамках исполнительного производства имущество Букринского В.М.: цех и земельный участок, расположенные по адресу: Еврейская автономная область, г. Биробиджан, ул. Стяжкина, д. 26, реализовано путем продажи с публичных торгов, а денежные средства от реализации заложенного имущества в размере 13 307 962 рубля 26.06.2014 перечислены взыскателю - АО "Россельхозбанк", в погашение обязательств по кредитному договору N 102900/0030 от 01.12.2010.

Следовательно, к Букринскому В.М., как к залогодателю - третьему лицу, исполнившему обязательство ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 102900/0030 от 01.12.2010 в размере 13 307 962 рубля, перешли права кредитора по указанному договору в объеме 13 307 962 рубля, а также права, принадлежащие банку как залогодержателю.

Заявление об установлении статуса залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" подано Букринским В.М. 18.01.2021, то есть после закрытия реестра.

Из заявления кредитора Букринского В.М. следует, что требование обеспечено залогом следующего имущества: гараж, общей площадью 195,3 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, проспект 60- летия СССР, 24 и гараж, общей площадью 287,3 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, ул. Пионерская, дом 66, холодильник и компрессорный цех, общей площадью 1066,7 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина, 26, мясожировой цех, общей площадью 1861,6 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина, 26; цех,общей площадью 2195,2 кв. м., расположенный по адресу: г. Биробиджан, ул. Стяжкина, 26.

Руководствуясь положениями §§ 3, 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что перешедшие права кредитора к Букринскому В.М. как к залогодателю, исполнившему обязательства за должника, по договору N 102900/0030 от 01.12.2010, не содержали прав залогодержателя за исключением того имущества, которое было предоставлено в залог самим Букринским В.М., при этом иное залоговое имущество в должника, в отношении которого предъявлено требование об установлении залогового статуса - в настоящее время реализовано, в связи с чем, в удовлетворении требований отказано.

Из материалов дела и установленных обстоятельств апелляционная коллегия приходит к выводу о правильной оценке обстоятельств дела и применении норм материального права.

При этом, апелляционный суд считает необходимым указать, что в соответствии с положениями п. 1 ст. 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, указанные положения предполагают переход прав кредитора к исполнившему обязательства за должника залогодержателю лишь в рамках того обязательства, по которому был предоставлено обеспечение.

Следовательно, действующее законодательство не предполагает переход прав кредитора к исполнившему обязательство залогодателю в отношении иных договоров, в рамках которых, такой залогодатель обеспечение не предоставлял, включая переход прав к требования по договорам, обеспечивающим основное обязательство.

Как верно указано судом и следует из материалов дела, включая вступившие в законную силу судебные акты, Букринский В.М. выступал в качестве залогодателя по договору N 102900/0030-7/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.12.2010, обеспечивающему исполнение обязательств по договору N102900/0030 от 01.12.2010. В связи с чем, объём перешедших прав кредитора к Букринскому В.М., а равно переход прав по договорам, обеспечивающим исполнение основного обязательства, ограничен договором N102900/0030 от 01.12.2010.

Спорное имущество должника, в отношении которого Букринским В.М. предъявлено требование об установлении статуса заложенного, было предоставлено в качестве обеспечивающего обязательства должника перед АО "Россельхозбанк" в рамках договора N 092900/0058 от 15.12.2009 по условиям договора об ипотеке N 092900/0058-7 от 15.12.2009.

В связи с изложенным, к Букринскому В.М. перешли права лишь в части обеспечения исполнения обязательств по договору N 102900/0030 от 01.12.2010 как к залогодателю за счёт имущества которого исполнено основное обязательство, но не по договору N 092900/0058 от 15.12.2009, обязательства по которому были обеспечены договором об ипотеке N 092900/0058-7 от 15.12.2009.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к неверному трактованию норм материального права и оценке фактических обстоятельств дела, в связи с чем, подлежат отклонению.

Оснований для изменения либо отмены судебного акта по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 10.03.2021 по делу N А16-1687/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

А.И. Воронцов С.Б. Ротарь