Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 09АП-15270/21 по делу N А40-244523/2016

г. Москва

30 апреля 2021 г.

Дело N А40-244523/16

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Комарова А.А.,

судей Вигдорчика Д.Г., Назаровой С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЖСК "Парк", ООО "ЮНИОН ЛЭНД", Алексеева А.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 по делу N А40-244523/16, вынесенное судьей Д.В. Сулиевой,

о признании недействительными взаимосвязанные сделки:

1) по внесению Обществом с ограниченной ответственностью "Парклайн Трейд" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Юнион Лэнд" вклада - земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную Протоколом общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24 февраля 2016 года и Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016 г.; 2) Договор купли-продажи земельного участка от 01.03.2017 г., заключенный между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" (ИНН 6454140218); 3) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:211) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 4) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:212) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 5) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:213) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 6) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:214) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 7) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:215) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 8) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:216) от 07.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Миковой Дарьей Владиславовной; 9) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:217) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 10) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:218) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; о применении последствия недействительности сделок; об обязании Алексеева Антона Валерьевича возвратить в конкурсную массу ООО "Парклайн Трейд" земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218, расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; об обязании Микову (Фролову) Дарью Владиславовну возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; о взыскании с ООО "Юнион Лэнд", ЖСК "Парк" и Алексеева Антона Валерьевича в конкурсную массу должника 72 340 006 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Парклайн Трейд" (ОГРН: 1057746436428, ИНН: 7705651300),

при участии в судебном заседании:

от Зиначева С.С.: Иванова А.М., по дов. от 20.06.2019,

от ЖСК "Парк": Спирякин С.А., по дов. от 08.04.2021,

от Алексеева А.В.: Шилин Д.В., по дов. от 17.10.2019,

от к/у ООО "ЮНИОН ЛЭНД": Куроптева Д.Г., по дов. от 24.11.2020,

от к/у ООО "ПАРКЛАЙН ТРЕЙД": Шлюшинский Д.В., по дов. от 02.12.2020,

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 11.09.2017) в отношении ООО "Парклайн Трейд" (ОГРН: 1057746436428, ИНН: 7705651300) введена процедура конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Максимов А.Н., о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" N 182 от 30.09.2017.

Конкурсным управляющим 15.05.2017 в Арбитражный суд города Москвы подано заявление о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: 1) Сделка по внесению Обществом с ограниченной ответственностью "Парклайн Трейд" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Юнион Лэнд" вклада - земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную Протоколом общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24 февраля 2016 года и Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016 г.; 2) Договор купли-продажи земельного участка от 29.06.2017 г. (регистрационный N 50:12:0030509:108-50/012/2017-2), заключенный между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" (ИНН 6454140218).

После подачи заявления о признании сделок недействительными конкурсному управляющему стало известно о том, что спорные земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:216, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218 были перепроданы ответчиком - ЖСК "Парк" по договорам купли-продажи третьим лицам - Алексееву А.В. и Миковой Д.В. (Фроловой Д.В.).

Так, первоначальный земельный участок с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108 был разделен на 8 отдельных земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:216.

Земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:216, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218 находятся в собственности сторон по оспариваемым сделкам Алексеева А.В. и Миковой Д.В.

Остальные земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215 в настоящее время перешли в собственность иных лиц, а именно: Беспалова В.Н., Гольдиной М.Ю., Бикулова В.Ш., Зиначева С.С. и Селиверстовой С.В.

В связи с изложенным обстоятельств конкурсным управляющим в Арбитражный суд города Москвы подано заявление о признании недействительными следующих сделок: 1) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:211) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 2) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:212) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 3) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:213) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 4) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:214) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 5) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:215) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 6) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:216) от 07.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Миковой (Фроловой) Дарьей Владиславовной; 7) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:217) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 8) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:218) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; и применении последствий недействительности сделок: 1) Обязать Алексеева Антона Валерьевича возвратить в конкурсную массу ООО "Парклайн Трейд" земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218, расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; 2) Обязать Микову (Фролову) Дарью Владиславовну возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; 3) Обязать солидарно ЖСК "Парк" и Алексеева Антона Валерьевича возместить действительную стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215, расположенных по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, в размере 72 340 006 (Семьдесят два миллиона триста сорок тысяч шесть) рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Впоследствии конкурсным управляющим уточнено заявление в части применения последствий недействительности сделки, в котором конкурсный управляющий просил признать недействительными взаимосвязанные сделки: 1) по внесению Обществом с ограниченной ответственностью "Парклайн Трейд" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Юнион Лэнд" вклада - земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную Протоколом общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24 февраля 2016 года и Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016 г.; 2) Договор купли-продажи земельного участка от 01.03.2017 г., заключенный между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" (ИНН 6454140218); 3) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:211) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 4) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:212) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 5) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:213) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 6) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:214) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 7) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:215) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 8) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:216) от 07.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Миковой Дарьей Владиславовной; 9) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:217) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 10) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:218) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; Применить последствия недействительности сделок. Обязать Алексеева Антона Валерьевича возвратить в конкурсную массу ООО "Парклайн Трейд" земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218, расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; Обязать Микову (Фролову) Дарью Владиславовну возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; Взыскать с ООО "Юнион Лэнд", ЖСК "Парк" и Алексеева Антона Валерьевича в конкурсную массу должника 72 340 006 руб.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании заявление поддержал.

Представители ответчика и третьих лиц в судебном заседании по заявлению возражали.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.21 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЖСК "Парк", ООО "ЮНИОН ЛЭНД", Алексеев А.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционные жалобы в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что в ходе исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей им был установлен факт отчуждения принадлежащего должнику земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108) путем вклада в уставный капитал ООО "Юнион Лэнд" на основании протокола общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24.02.2016 и акта приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016 и последующее реализации указанного земельного участка в пользу ЖСК "Парк" на основании договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2017.

В последующем первоначальный земельный участок с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108 был разделен на 8 отдельных земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:216.

Земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:216, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218 находятся в собственности Алексеева А.В. и Миковой Д.В.

Остальные земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215 в настоящее время перешли в собственность иных лиц, а именно: Беспалова В.Н., Гольдиной М.Ю., Бикулова В.Ш., Зиначева С.С. и Селиверстовой С.В.

Конкурсный управляющий указал на то, что сделка по отчуждению земельного участка путем вклада в уставный капитал ООО "Юнион Лэнд", его дальнейшей реализации в пользу ЖСК "Парк", а затем разделения и реализации в пользу физических лиц совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, при заключении сделки стороны и ответчики действовали недобросовестно, допустили злоупотребление правом, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий должника указал, что указанная сделка отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 13.12.2016, цепочка сделок совершена в период с 24.02.2017 (протокол собрания кредиторов), то есть в течение года до и после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем подлежит проверке по заявленным основаниям - пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судам даны следующие разъяснения: поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на арбитражном управляющем.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рамках настоящего обособленного спора судом установлена вышеуказанная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника).

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности.

В частности, до даты совершения оспариваемой сделки у ООО "Парклайн Трейд" имелась задолженность перед ООО "Уникор-Сервис".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2016 по делу N А40-223951/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного суда от 22.07.2016, с ООО "Парклайн Трейд" в пользу ООО "Уникор-Сервис" взыскано 950 000 000 руб. долга, 64 235 616 руб. 40 коп. процентов по коммерческому кредиту за период с 01.08.2014 по 31.07.2015, 26 940 416 руб. 81 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ и проценты, начисленные на сумму долга 950 000 000 руб. по статье 395 ГК РФ за период с 11.11.15 по день фактической оплаты, а также 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

При этом задолженность по основному долгу в размере 950 000 000 руб. возникла еще 31.07.2015, задолженность по выплате процентов - с 01.08.2014 по 31.07.2015.

Указанная задолженность со стороны должника погашена не была, в результате чего определением Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу от 22.03.2017 на основании заявления ООО "Уникор-Сервис" в отношении ООО "Парклайн Трейд" была введена процедура наблюдения.

Наличие у ООО "Парклайн Трейд" признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки подтверждается также данными бухгалтерской отчетности должника, отраженными, в том числе, в анализе финансово-экономического состояния общества (содержится в материалах дела о банкротстве должника).

Так, в результате анализа активов, пассивов и коэффициентов, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность должника, по состоянию на 31.12.2015 (последняя отчетная дата, предшествующая совершению оспариваемой сделки) были сделаны следующие выводы:

- основную долю активов должника составляют финансовые вложения в сумме 1 469 448 тыс. руб. и дебиторская задолженность в размере 471 665 тыс. руб.;

- структура оборотных активов должника со значительной долей дебиторской задолженности с низкой ликвидностью может свидетельствовать о сложностях должника рассчитаться с кредиторами по своим обязательствам в короткий период времени;

- у должника отсутствует возможность формирования финансовых резервов для расчетов с кредиторами, по данным бухгалтерского баланса ООО "Парклайн Трейд" накопленная нераспределенная прибыль от финансово-хозяйственной деятельности на 31.12.2015 составляет 8 213 тыс. руб.;

- источником финансирования хозяйственной деятельности должника являлись заемные средства (кредиторская задолженность) - 1 654 591 тыс. руб.;

- собственные средства у должника отсутствуют, должник не имеет возможности погашения всех своих обязательств за счет реализации активов;

- с учетом реальной ликвидности ООО "Парклайн Трейд" не имело возможности погасить ликвидными активами свои текущие обязательства;

- собственные активы ООО "Парклайн Трейд" не покрывают долговые обязательства;

- вероятность погашения ООО "Парклайн Трейд" текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки отсутствует;

- платежеспособность ООО "Парклайн Трейд" по всем своим обязательствам утрачена;

- финансовое состояние ООО "Парклайн Трейд" в течение всего анализируемого периода было неустойчивым, активы не были обеспечены собственными средствами, предприятие было полностью зависимым от кредиторов;

- должник не обеспечен собственными оборотными средствами, достаточными для устойчивой эффективной работы.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что ООО "Парклайн Трейд" отвечало признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Судом также установлено, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в том числе, лица, имеющие или имевшие в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

При этом для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться имуществом в силу участия в подконтрольной организации.

Согласно статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, в том числе из следующих признаков, указанных в подпунктах 1,3: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания.

Должник является учредителем ООО "Юнион Лэнд".

При этом на момент совершения оспариваемой сделки доля ООО "Парклайн Трейд" в уставном капитале ООО "Юнион Лэнд" составляла 99,974 % (Протокол общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24.02.2016).

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции", пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Юнион Лэнд" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Судом также установлено, что другая сторона оспариваемой сделки знала или должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

Как уже указывалось ранее, ООО "Юнион Лэнд" является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Парклайн Трейд".

Учитывая данные обстоятельства, ответчик, действуя разумно и добросовестно, не мог не быть осведомлен о признаках неплатежеспособности должника и о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении рассматриваемой сделки.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника и в пользу заинтересованного лица, что свидетельствует о преследовании цели причинить вред имущественным правам кредиторов, а также осведомленности ответчиков об указанной цели должника.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

То обстоятельство, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, также нашло свое подтверждение.

Так, в результате совершения сделки ответчик лишился ликвидного имущества - земельного участка, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с соглашением о зачете от 11.04.2017, заключенным между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк", стороны договорились о том, что в качестве оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 01.03.2017 ЖСК "Парк" передает ООО "Юнион Лэнд" ценные бумаги (векселя), имеющие следующие реквизиты:

Векселедатель	Серия и номер векселя	Вексельная сумма (руб.)	Дата составления	Дата погашения
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222886	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222881	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222880	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222884	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222887	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222882	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222883	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222885	5 000 000	04.04.2017	По предъявлении, но не ранее 18.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222815	5 000 000	21.03.17	По предъявлении, но не ранее 04.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222816	5 000 000	21.03.17	По предъявлении, но не ранее 04.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222818	5 000 000	21.03.17	По предъявлении, но не ранее 04.04.2017
Дополнительный офис N 9055/0753 Головного отделения по Санкт-Петербургу ПАО Сбербанк 195112, г. Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8к, лит. Б, пом. 7Н, БИК 044030653, к/с 30101810500000000653, р/с 30302810555006000000, счет УВЗ 30301810255006000000	ВГ N 0222819	5 000 000	21.03.17	По предъявлении, но не ранее 04.04.2017
Дополнительный офис - универсальный филиал N 9040/00022 Среднерусского Банка ПАО Сбербанк 109544, г. Москва, ул. Б. Андроньевская, д. 8 БИК 044525225, к/с 30101810400000000225, р/с 30301819140006000000, счет УВЗ 30301810140006000000	ВГ N 0260716	5 000 000	22.03.2017	05.04.2017
Дополнительный офис - универсальный филиал N 9040/00022 Среднерусского Банка ПАО Сбербанк 109544, г. Москва, ул. Б. Андроньевская, д. 8 БИК 044525225, к/с 30101810400000000225, р/с 30301819140006000000, счет УВЗ 30301810140006000000	ВГ N 0260717	5 000 000	22.03.2017	05.04.2017
Итого на общую сумму:		70 000 000

Таким образом, указанные ценные бумаги были переданы ООО "Юнион Лэнд".

В соответствии со сведениями, представленными ПАО Сбербанк России в материалы дела N А40-244523/16, последним держателем вышеуказанных векселей, в пользу которого было произведено погашение, является ООО "Дмитровский химический завод - Производство".

При этом часть векселей была погашена еще до заключения между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" соглашения о зачете от 11.04.2017, а именно: - Вексель ВГ 0222815 на сумму 5 000 000 рублей погашен 27.03.2017; - Вексель ВГ 0222816 на сумму 5 000 000 рублей погашен 05.04.2017; - Вексель ВГ 0260716 на сумму 5 000 000 рублей погашен 30.03.2017; - Вексель ВГ 0260717 на сумму 5 000 000 рублей погашен 30.03.2017.

Таким образом, суд пришел к выводу, что указанные векселя не могут являться доказательством оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 01.03.2017.

Данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий ЖСК "Парк" при заключении оспариваемых сделок, о злоупотреблении правом с его стороны, а также о его фактической заинтересованности со сторонами сделок.

Кроме этого, определением Арбитражного суда от 12.12.2018 по делу N А40-244523/16 суд обязал ЖСК "Парк" представить копии вышеуказанных векселей, доказательства отражения в бухгалтерском учете операций с указанными векселями (документальное подтверждение), доказательство проведения зачета.

Однако указанные сведения со стороны ЖСК "Парк" в материалы дела не представлены.

Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 11.04.2019 по делу N А40-244523/16, вынесенным по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, исследовались аналогичные доводы конкурсного управляющего.

Так, судом было установлено, что ООО "Парклайн Трейд" отвечало признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки (25.04.2016).

Также судебным актом установлено, что действия должника, в том числе по передаче земельного участка в уставной капитал ООО "Юнион Лэнд", совершены в ущерб кредиторам должника, не получившим в результате совершения оспариваемой сделки удовлетворение своих требований.

Также судом был сделан вывод о фиктивных действиях должника и ответчиков с целью дальнейшего вывода имущества из конкурсной массы должника (стр. 6-7 определения).

Судом также исследовано и установлено, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, повлекшим нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в т.ч. в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением субъективного права следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись признаки неплатежеспособности и неисполненные обязательства перед кредиторами, в связи с чем действия по уменьшению доли в уставном капитале создали негативные правовые последствия для конкурсных кредиторов должника и препятствия для удовлетворения в будущем их требований; в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Парклайн Трейд" лишилось ликвидного актива, что в итоге привело к дальнейшей продаже земельного участка в пользу ЖСК "Парк"; указанные действия совершены в ущерб кредиторам должника, не получившим в результате совершения оспариваемой сделки удовлетворение своих требований; учитывая, что ООО "Парклайн Трейд" и ответчики являются заинтересованными лицами, ответчики не могли не знать о противоправности и незаконности заключаемой сделки, что свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны.

В настоящее время участником ООО "Юнион Лэнд" с преимущественной долей в размере 66,10 % является ООО "СтройАктив".

При этом в соответствии с общедоступными сведениями системы "СПАРК" ООО "СтройАктив" является организацией с высокими показаниями сводного индикатора риска: наличие 283 текущих исполнительных производств; наличие задолженности по уплате налогов; отсутствие собственного капитала; единственным учредителем является компания-нерезидент - Компания с ограниченной ответственностью "БЕРРЕРО ХОЛДИНГС ЛТД" (Кипр).

Кроме этого, суду не представлены доказательства реальной передачи имущества со стороны ООО "СтройАктив" в уставной капитал ООО "Юнион Лэнд".

Данное обстоятельство также свидетельствует о злоупотреблении правом при принятии решения об увеличении уставного капитала на внеочередном собрании участников ООО "Юнион Лэнд" от 25.04.2016, а также о фиктивных действиях по увеличению уставного капитала с целью дальнейшего вывода имущества из конкурсной массы должника.

Судом также установлено, что после вступления в ООО "Юнион Лэнд" нового участника общество никакой деятельности не вело, единственной сделкой являлась сделка по продаже земельного участка, переданного в уставной капитал со стороны ООО "Парклайн Трейд"; в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Юнион Лэнд" 20.07.2018 были внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Более того, 21.11.2018 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (в настоящее время конкурсным управляющим подано заявление об отмене указанного решения).

Также, конкурсным управляющим была получена выписка по расчетному счету ООО "ЮНИОН ЛЭНД" N 40702810600010005028 в АКБ "ПЕРЕСВЕТ" (АО).

В соответствии с предоставленными сведениями движения денежных средств по указанному расчетному счету с момента его открытия по настоящее время не осуществлялось.

Данные обстоятельства подтверждают доводы конкурсного управляющего о фиктивной экономической деятельности ООО "Юнион Лэнд" и об отсутствии экономической и хозяйственной необходимости для увеличения уставного капитала.

Таким образом, указанные обстоятельства в совокупности доказывают нарушение со стороны ООО "Парклайн Трейд", ООО "Юнион Лэнд", ЖСК "Парк" положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной.

Суд также расценил в качестве злоупотребления правом то обстоятельство, что после подачи заявления о признании сделок недействительными земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:216, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218 были перепроданы ответчиком - ЖСК "Парк" по договорам купли-продажи третьим лицам - Алексееву А.В. и Миковой Д.В. (Фроловой Д.В.).

При этом Договоры купли-продажи земельных участков были зарегистрированы уже после подачи конкурсным управляющим заявления о признании сделок недействительными (15.05.2018 г.), а именно 18.06.2018 г., 10.07.2018 г., 11.07.2018 г., 16.07.2018 г., 19.07.2018 г., 27.07.2018 г.

Более того, 7 земельных участков, являющихся предметом оспариваемых сделок, были проданы одному и тому же лицу - Алексееву А.В.

Указанные обстоятельства, в том числе тот факт, что Ответчиком ЖСК "Парк" в срочном порядке после подачи конкурсным управляющим заявления были предприняты меры по отчуждению спорных земельных участков с целью препятствования их возврату в конкурсную массу должника, свидетельствуют о мнимом характере сделок и злоупотреблении правом при их совершении.

Судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2016 N 305-ЭС15- 12239 по делу N А40-765 51/2014, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.05.2016 по делу N А46-18707/2012) выработан подход, согласно которому ряд последовательных сделок, совершенных между взаимозависимыми лицами и имеющими общую цель, следует квалифицировать в качестве единой сделки.

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и в пункте 14 Постановления N 63.

Цепочка сделок в отношении объекта недвижимости представляет собой одну взаимосвязанную сделку, имеющую своей целью вывод имущества в связи с банкротством ООО "Парклайн Трейд", направленную на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, взаимосвязанные сделки, а именно: 1) Сделка по внесению Обществом с ограниченной ответственностью "Парклайн Трейд" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Юнион Лэнд" вклада - земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную Протоколом общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24 февраля 2016 года и Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016 г.; 2) Договор купли-продажи земельного участка от 01.03.2017 г., заключенный между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" (ИНН 6454140218); 3) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:211) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 4) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:212) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 5) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:213) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 6) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:214) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 7) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:215) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 8) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:216) от 07.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Миковой Дарьей Владиславовной; 9) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:217) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 10) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:218) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем являются недействительными.

В частности, договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218 от 15.06.2018 г., заключенные между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В., и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:12:0030509:216, заключенный между ЖСК "Парк" и Миковой Д.В., являются недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 ГК РФ.

Так, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218 от 15.06.2018, заключенные между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В., и договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:12:0030509:216, заключенный между ЖСК "Парк" и Миковой Д.В, совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделок знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Договоры купли-продажи между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В. и ЖСК "Парк" и Миковой Д.В. были заключены уже после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, а, следовательно, на момент заключения указанных сделок должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы ООО "Парклайн Трейд" выбыло недвижимое имущество, конкурсные кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества, а, следовательно, в результате заключения Договоров купли-продажи с Алексеевым А.В. и Миковой Д.В. имущественным правам кредиторов был причинен вред.

При этом, ЖСК "Парк", Алексеев А.В. и Микова Д.В. знали или должны были знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделок.

Как указывалось ранее, данные договоры купли-продажи были заключены и зарегистрированы уже после подачи конкурсным управляющим заявления о признании сделок недействительными (15.05.2018), а также после принятия указанного заявления к производству (определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2018 по делу N А40-244523/16).

Судебный акт о принятии к производству заявления о признании сделок недействительными был размещен в открытом доступе на официальном сайте Картотеки арбитражных дел.

Более того, в адрес ЖСК "Парк" со стороны конкурсного управляющего был направлен экземпляр данного заявления.

Таким образом, заключая договоры купли-продажи земельных участков, стороны действовали недобросовестно, будучи осведомленными о цели причинения вреда конкурсным кредиторам ООО "Парклайн Трейд".

Более того, Договоры купли-продажи между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В. и ЖСК "Парк" и Миковой Д.В. совершены также при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Так, в соответствии с условиями договоров купли-продажи земельных участков от 15.06.2018 и 07.06.2018 стоимость земельных участков составляет: - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:211: 1 277 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:212: 8 500 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:213: 9 000 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:214: 9 000 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216: 8 250 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:217: 8 500 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:218: 8 500 000 рублей. При этом, кадастровая стоимость указанных земельных участков в соответствии со сведениями из ЕГРН значительно выше, а именно: - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:211: 5 881 214,95 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:212: 11 451 092, 94 рубля; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:213: 12 099 676, 68 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:214: 12 205 719, 90 рублей, - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:215: 10 356 391, 24 рубля; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216: 12 248 913, 60 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:217: 12 248 913, 60 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:218: 12 299 964, 03 рубля.

Более того, в соответствии с отчетом N 14/10/19-2 от 14.10.2019 об оценке рыночной стоимости указанных земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, р-н Мытищинский, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, рыночная стоимость земельных участков на дату заключения договоров купли-продажи земельных участков от 15.06.2018 и 07.06.2018 между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В. и между ЖСК "Парк" и Миковой Д.В. определена в следующем размере: - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:211 (площадь 1469 кв.м.): 9 977 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:212 (площадь 2877 кв.м.): 17 940 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:213 (площадь 3042 кв.м.): 18 781 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:214 (площадь 3 069 кв.м.): 18 948 000 рубля; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:215 (площадь 2599 кв.м.): 16 367 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216 (площадь 3 080 кв.м.): 19 016 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:217 (площадь 3080 кв.м.): 19 016 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:218 (площадь 3 093 кв.м.): 19 096 000 рублей.

Указанные обстоятельства доказывают наличие неравноценности при заключении Договоров купли-продажи между ЖСК "Парк" и Алексеевым А.В. и ЖСК "Парк" и Миковой Д.В.

Учитывая вышеизложенное, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статей 9, 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении N 63, исходил из наличия оснований для признания цепочки сделкой недействительной.

В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с Законом о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

ЖСК "Парк" в результате совершения оспариваемых сделок получил в собственность земельный участок (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108). Земельный участок с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108 был разделен на 8 отдельных земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:215, 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217, 50:12:0030509:218, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:216. Учитывая, что земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:216, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218 находятся в собственности сторон по оспариваемым сделкам Алексеева А.В. и Миковой Д.В., они подлежат возврату в конкурсную массу ООО "Парклайн Трейд".

Остальные земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215 в настоящее время перешли в собственность иных, лиц, а именно: Беспалова В.Н., Гольдиной М.Ю., Бикулова В.Ш., Зиначева С.С. и Селиверстовой СВ.

Таким образом, в соответствии с нормами законодательства о банкротстве ООО "Юнион Лэнд", ЖСК "Парк" и Алексеев А.В. должны возместить действительную стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0030509:212, 50:12:0030509:213, 50:12:0030509:214, 50:12:0030509:215.

В целях определения последствий признания сделок недействительными суд взыскал стоимость земельных участков, определенную по результатам проведенной оценки на дату 09.10.2019 (ОтчетN 14/10/19-2 от 14.10.2019 г.): - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:212 (площадь 2877 кв.м.): 18 016 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:213 (площадь 3042 кв.м.): 18 860 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:214 (площадь 3 069 кв.м.): 19 028 000 рублей; - земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:215 (площадь 2599 кв.м.): 16 436 006 рублей, общая стоимость: 72 340 006 рублей.

Заявление Алексеева А.В. о пропуске срока исковой давности судом рассмотрено и отклонено, поскольку с учетом положений пункта 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Первоначальное заявление подано в суд 15.05.2018, решение Арбитражного суда города Москвы о признании должника банкротом вынесено 20.09.2017 (резолютивная часть объявлена 11.09.2017).

Факт разделения земельного участка и отчуждения его в пользу физических лиц установлен после обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции признал недействительными взаимосвязанные сделки: 1) по внесению Обществом с ограниченной ответственностью "Парклайн Трейд" в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Юнион Лэнд" вклада - земельного участка (общая площадь 22 309 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха, с кадастровым номером: 50:12:0030509:0108), оформленную Протоколом общего собрания учредителей ООО "Юнион Лэнд" N 1 от 24 февраля 2016 года и Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал от 10.03.2016 г.; 2) Договор купли-продажи земельного участка от 01.03.2017 г., заключенный между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" (ИНН 6454140218); 3) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:211) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 4) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:212) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 5) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:213) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 6) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:214) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 7) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:215) 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 8) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:216) от 07.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Миковой Дарьей Владиславовной; 9) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:217) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; 10) Договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:12:0030509:218) от 15.06.2018 г., заключенный между ЖСК "Парк" и Алексеевым Антоном Валерьевичем; применил последствия недействительности сделок. Обязал Алексеева Антона Валерьевича возвратить в конкурсную массу ООО "Парклайн Трейд" земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0030509:211, 50:12:0030509:217 и 50:12:0030509:218, расположенные по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; Обязал Микову (Фролову) Дарью Владиславовну возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 50:12:0030509:216, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, с/о Сухаревский, вблизи д. Подольниха; Взыскал с ООО "Юнион Лэнд", ЖСК "Парк" и Алексеева Антона Валерьевича в конкурсную массу должника 72 340 006 руб.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Гражданском кодексе РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки (внесение имущества в уставный капитал ООО "Юнион Лэнд" и договор купли-продажи "Юнион Лэнд" с ЖСК "Парк" по которому не было предоставлено встречного предоставления), фактически, представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом ее участников на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего.

Сделки ЖСК "Парк" с Алексеевым А.В. и Миковой (Фроловой Д.В.) направлены на дальнейшую реализацию умысла, направленного на сокрытие имущества от конкурсных кредиторов ООО "Парклайн Трейд".

Выводы ответчиков о том, что несколько сделок, оформленных разными лицами, не могут быть квалифицированы в качестве взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих одну иную сделку, прямо противоречит разъяснениям, данным в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В Определении Верховного суда РФ от 12 марта 2018 г. N 305-ЭС17-17342 сформулирована следующая правовая позиция: институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего. При наличии у должника или сторон этих сделок взаимного интереса по сокрытию обстоятельств и действительных целей сделок кредиторы, оспаривающие сделки, объективно ограничены в возможностях по доказыванию обстоятельств сделок, в которых они не участвовали.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка действиям участников данной единой сделки, последовательно совершавших действия по смене титульных владельцев земельного участка при отсутствии признаков реального владения имуществом, свойственных обычному гражданскому обороту.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ N 306- ЭС17-11031 (6) от 27.08.2020 даны подробные разъяснения о порядке оспаривания цепочек сделок в рамках дела о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003N 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путём подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из того, что пороки указанных сделок явно выходят за пределы специальных оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правильно применил к установленным обстоятельствам положения статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дано разъяснение о том, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ответом Управления Росреестра по Московской области от 30.05.2018 в отношении спорных земельных участков были внесены записи о наличии возражений в отношении зарегистрированного права.

Кроме того, согласно Банку решений арбитражных судов, имеется множество ссылок на судебные акты по делу о банкротстве ООО "Парклайн Трейд". При этом первый судебный акт датирован 23 мая 2018 года и из его содержания следует, что земельный участок является предметом судебного разбирательства.

Таким образом, Алексеев А.В. и Микова (Фролова) Д.В. приобретали земельные участки, в отношении которых, в открытых источниках имелись сведения о наличии спора, то есть ответчики действовали с нарушением стандартов добросовестного и разумного поведения, т.е. со злоупотреблением правом.

Вывод Арбитражного суда города Москвы о совершении злоупотреблений при заключении оспариваемых сделок соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заинтересованные лица не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения и не раскрыли разумных мотивов своего поведения.

Со стороны ЖСК "Парк", Алексеева А.В. и Фроловой Д.В. не представлено достоверных и достаточных доказательств осуществления взаиморасчетов по договорам купли-продажи.

Оспариваемые сделки, которыми оформлено изъятие из собственности Должника земельного участка, являются безвозмездными, совершены при наличии признаков неплатежеспособности Должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Парклайн Трейд", в действиях сторон оспариваемых сделок присутствуют признаки злоупотребления правом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно установил, что стоимость спорного земельного участка при передаче в уставный капитал ООО "Юнион Лэнд" была определена в размере 77 700 000 рублей, однако, в соответствии с Отчетом об оценке земельного участка, представленным конкурсным управляющим, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:12:0030509:0108 на дату совершения оспариваемой сделки составляла 117 790 000 рублей, что значительно превышает стоимость, по которой земельный участок был передан в уставной капитал ООО "Юнион Лэнд"; реальной экономической деятельности ООО "Юнион Лэнд" не осуществляло; ООО "Парклайн Трейд" отвечало признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, о чем свидетельствует решение арбитражного суда о взыскании; доля ООО "Парклайн Трейд" в уставном капитале ООО "Юнион Лэнд" составляет 99,974%. По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Юнион Лэнд" является заинтересованным лицом по отношению к Должнику; денежные средств по договору купли-продажи между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" не перечислялись; согласно имеющимся в материалах дела документам, ЖСК "Парк" передало в счёт расчётов с ООО "Юнион Лэнд" 14 векселей ПАО Сбербанк. Из ответа ПАО "Сбербанк" следует, что все векселя были предъявлены к оплате не ООО "Юнион Лэнд", а ООО "Дмитровский химический завод - Производство". Взаимоотношений, на основании которых векселя были переданы от "Юнион Лэнд" в ООО "Дмитровский химический завод - Производство" или иному другому лицу, не установлено; из ответа ПАО "Сбербанк" также следует, что 4 векселя были предъявлены к оплате ООО "Дмитровский химический завод - Производство" в банк до их передачи ООО "Юнион Лэнд", ещё два векселя были предъявлены на следующий день, после их передачи от ЖСК "Парк" в ООО "Юнион Лэнд"; Иными словами, ЖСК "Парк" не мог реально передать указанные векселя "Юнион Лэнд"; ЖСК "Парк" не представил доказательства реального наличия векселей, когда и на каком основании они были приобретены. ООО "Юнион Лэнд" также не пояснило, каким образом векселя выбыли из его владения; основной вид экономической деятельности ЖСК "Парк" и Алексеева А.В. не соответствует деятельности по купле-продаже недвижимости; на дату приобретения земельных участков Алексеевым А.В. и Миковой (Фроловой) Д.В. в ЕГРН в отношении всех спорных земельных участков были внесены записи о наличии возражений в отношении зарегистрированного права (т. 2 л.д. 116 - 123); цель приобретения недвижимости вне места постоянного проживания (г. Саратов у Алексеева А.В. и г. Пермь у Фроловой Д.В.) не раскрыта; более того, Фролова Д.В., как следует из выданных доверенностей постоянно проживает вне территории Российской Федерации.

Учитывая указанные обстоятельства, оснований для назначения судебной экспертизы не имеется, представленный конкурсным управляющим отчет об оценке не оспорен, не указано, в чем заключаются нарушения при составлении отчета, выражается несогласие столько с выводом о цене.

После оглашения резолютивной части решения арбитражного суда по иску ООО "Уникор-Сервис" к ООО "Парклайн Трейд" контролирующие должника лица приняли меры по сокрытию имущества ООО "Парклайн Трейд". Указанные меры включали в себя передачу права собственности на земельный участок вновь создаваемому юридическому лицу ООО "Юнион Лэнд", а также размытие мажоритарной доли ООО "Парклайн Трейд" с 99,974% до 33% путем включения в состав участников ООО "Юнион Лэнд" третьего лица - ООО "Строй актив".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2019 по делу А40-244523/16 признано недействительной сделкой включение ООО "Строй актив" в состав участников ООО "Юнион Лэнд". В частности, было установлено, что вклад ООО "Строй актив" фиктивен, а ООО "Юнион Лэнд" было учреждено без цели ведения реальной предпринимательской деятельности. Доля ООО "Парклайн Трейд" восстановлена до 99,974%.

С целью придания видимости добросовестного владения, земельный участок оставался зарегистрированным за "Юнион Лэнд" до момента признания ООО "Парклайн Трейд" банкротом.

Оснований считать сделку между ООО "Юнион Лэнд" и ЖСК "Парк" реальной не имеется. Это следует из установленных фактов отсутствия оплаты по договору купли-продажи, факта представления в качестве оплаты недействительных векселей и недоказанности факта реального существования векселей в собственности ЖСК "Парк".

Дальнейшие действия ЖСК "Парк" по продаже земельных участков в пользу Алексеева А.В. и Миковой (Фроловой) Д.В. уже после обращения в арбитражный суд конкурсным управляющим с заявлением об оспаривании сделок выглядит вопиющим нарушением запрета на недобросовестное поведение со стороны участников гражданского оборота и совершены с одной единственной целью - воспрепятствовать изъятию земельных участков.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), при оценке действий сторон на предмет добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Апелляционные жалобы не содержат доводов, опровергающих перечисленные выше обстоятельства.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2021 по делу N А40- 244523/16 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ЖСК "Парк", ООО "ЮНИОН ЛЭНД", Алексеева А.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Д.Г. Вигдорчик С.А. Назарова