Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. N 19АП-1119/24 по делу N А14-13539/2023

г. Воронеж

15 апреля 2024 г.

Дело N А14-13539/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Лидер": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Мартынова Антона Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2024 по делу N А14-13539/2023 по исковому заявлению Мартынова Антона Владимировича (ИНН 772157219165) к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (ОГРН 1113604001631, ИНН 3604018221) об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Мартынов Антон Владимирович (далее - Мартынов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - ООО "Лидер", ответчик) об обязании в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить заверенные копии:

- устава общества, утвержденного учредителями (участниками) общества, а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений и дополнений;

- протокола собрания учредителей, содержащего решение о создании общества, а также иных решений, связанных с созданием общества;

- документов, подтверждающих государственную регистрацию общества;

- договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью;

- договоров с контрагентами, а также документов бухгалтерского учета, в том числе бухгалтерских книг и платежных поручений по операциям, производимым обществом за период с 01.01.2022 по 17.03.2023.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лидер" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Лидер" ссылается на то, что Мартынову А.В. было предложено ознакомиться со всеми необходимыми документами в помещении исполнительного органа общества, которое истец проигнорировал. Кроме того, истец не подписал соглашение о конфиденциальности. Также Мартынову А.В. предлагалось внести гарантийный платеж в адрес Общества для покрытия расходов Общества при исполнении поступившего запроса (почтовые, канцелярские расходы, оплата услуг копирования пакета документов). Истцом были проигнорированы требования Общества, закрепленные законодательством РФ и Уставом Общества, гарантийный платеж в размере 15 000 рублей в адрес Общества не поступал.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

От ответчика через электронный сервис "Мой арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Посредством электронного сервиса "Мой арбитр" от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя по причине участия в других судебных заседаниях в Черемушкинском районной суде г. Москвы и Зюзинском районном суде г. Москвы.

Разрешая заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства, апелляционный суд, исходит из следующего.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Неявка представителя не является безусловным основанием к отложению судебного разбирательства. Доказательств уважительности причины неявки истца в судебное заседание не представлено, в силу положений статьи 59 АПК РФ стороны не лишены права иметь по делу нескольких представителей.

В настоящем случае указанное заявителем в ходатайстве обстоятельство не может являться само по себе уважительной причиной, препятствующей рассмотрению апелляционной жалобы, поскольку данное ходатайство не мотивировано необходимостью представления дополнительных доказательств и заявления новых доводов.

По мнению судебной коллегии, отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства об отложении судебного заседания.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Лидер" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2024 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Лидер" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ОГРН 1113604001631.

Мартынов А.В. является участником ООО "Лидер", зарегистрированного по адресу: Воронежская область, г. Борисоглебск, ул. Проходная, д. 4Б, с долей в уставном капитале 50%. Оставшиеся 50% уставного капитала принадлежат второму участнику и генеральному директору ООО "Лидер" Ковалеву Ивану Алексеевичу.

Согласно пункту 4.2.2 устава ООО "Лидер", утвержденного решением N 1/2021 единственного участника общества от 03.03.2021, участник общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

Мартынов А.В. 17.03.2023 направил в адрес ООО "Лидер" требования о предоставлении доступа к информации и документам общества, предоставлении копий документов.

В ответ на указанные требования ООО "Лидер" в заявлении от 23.03.2023 сообщило о предоставлении Мартынову А.В. доступа к запрошенным документам, указав, что по месту нахождения исполнительного органа общества сотрудники отсутствуют, отмечая отсутствие ограничений в доступе Мартынова А.В. к запрашиваемым документам и информации, предлагая в случае требования изготовления копий документов исполнить требования закона и устава общества.

Получив 04.04.2023 заявление общества от 23.03.2023, Мартынов А.В. 05.04.2023 направил в адрес ООО "Лидер" требование о направлении в его адрес для заключения договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе; предоставлении копий документов, указанных в ранее направленном требовании; указании реквизитов и размеров оплаты, взимаемой обществом за предоставление таких копий.

Ссылаясь на то, что ответчик запрашиваемые истцом документы и их заверенные копии не представил, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

На основании положений пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи.

Пунктом 4.2.2 устава ООО "Лидер" предусмотрено, что участник общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Как верно установлено судом, истребуемые истцом документы соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Факт наличия документов Общество не оспорило.

При этом, вопреки доводам апеллянта, материалы дела не содержат доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью, истец злоупотребляет правами и действует во вред Обществу.

Доказательств в подтверждение того, что требования истца не связаны с его намерением участвовать в управлении деятельностью общества, ответчиком не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно Федеральному закону "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными данным Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными данным Федеральным законом (статья 3 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (статья 6 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Не допускается ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых экономическим субъектом регистров бухгалтерского учета (статья 10 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Активы и обязательства подлежат инвентаризации (статья 11 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, поскольку закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В силу статьи 14 ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных данным Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно подпункту "б" пункта 6 приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в приложениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Наличие у Мартынова А.В. статуса участника общества в спорном периоде, направление им обращений в адрес общества с требованиями о предоставлении информации и документов судом установлено, ответчиком не опровергнуто.

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на необходимость внесения участником Общества Мартыновым А.В. гарантийного платежа для покрытия расходов Общества при исполнении поступившего запроса (почтовых, канцелярских расходов, оплаты услуг копирования пакета документов), апелляционным судом отклоняются.

Как верно отмечено судом, требование ответчика к истцу со ссылкой на положения пунктов 3, 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктов 10.4, 10.5 Устава общества о предварительной оплате изготовления затребованных им копий документов неправомерно, как и требования по подготовке истцом для подписания их сторонами спора документов, касающихся соглашения о нераспространении предоставляемой информации, поскольку такие порядок и форма в силу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" разрабатываются самим обществом, притом что общество должно обосновать участнику, какую охраняемую законом тайну содержат запрашиваемые тем документы. Вместе с тем, такого обоснования с указанием конкретных норм права ответчиком не представлено.

Доказательства предоставления истцу запрошенных им документов в материалы дела ответчиком не представлены.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных Мартыновым А.В. исковых требований.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в части подачи ответчиком встречного искового заявления, апелляционным судом отклоняются.

Как следует из материалов дела, ООО "Лидер" был подан встречный иск об исключении из состава участников общества Мартынова Антона Владимировича.

Арбитражный суд Воронежской области на основании статей 129, 132 АПК РФ возвратил встречный иск.

При этом, апелляционный суд полагает, что судом области было верно учтено, что поскольку требования истца направлены на получение копий документов о деятельности общества за период, когда истец являлся участником общества, то удовлетворение встречного иска не может повлиять на рассмотрение первоначального иска, в связи с чем условия для его принятия, предусмотренные частью 3 статьи 132 АПК РФ, в настоящем случае отсутствуют.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2024 по делу N А14-13539/2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2024 по делу N А14-13539/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков