Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2021 г. N 04АП-6127/20 по делу N А19-10515/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2021 г. N Ф02-4257/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

11 мая 2021 г.

Дело N А19-10515/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никифорюк Е.О.,

судей Басаева Д.В., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Селивановой Т.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Компания Востсибуголь" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-10515/2020 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" (ОГРН: 1181690106730, ИНН: 1655412141, адрес: 420021, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Габдуллы Тукая, д. 58, пом. 1) к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Востсибуголь" (ОГРН: 1023801003764, ИНН: 3808069986, адрес: 664025, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 4) о взыскании 1 609 398 руб. 68 коп.,

(суд первой инстанции - Е.В. Дмитриенко),

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Алексеева А.И. (доверенность от 03.09.2019 N 52);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" (далее - ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012 в сумме 1 609 398 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" задолженность в сумме 1 609 398 руб. 68 коп., расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 29094 руб.

В обосновании суд указал, что уступка требования в пользу истца действительна, независимо от запрета, установленного в п. 9.5 договора поставки N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012. Более того, согласно пояснениям истца ООО "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1091690051342) передала свои права требования по договорам цессии в связи с ликвидацией компании, а не с целью причинить вред ответчику.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 07.10.2020 по делу N А19-10515/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Считает, что уступка прав требования к ответчику является недействительной. В материалы дела истец не представил доказательств о направлении уведомлений об уступке в адрес ответчика. Таким образом, приложенные уведомления об уступке не свидетельствуют о надлежащим исполнении обязательств по уведомлению должника о состоявшейся цессии.

Кроме того, ответчик полагает, что суд первой инстанции не проверил надлежащим образом расчет суммы задолженности, сумма задолженности по договору цессии превышает суммы задолженности по спецификациям к договору поставки.

На апелляционную жалобу ответчика поступил отзыв истца, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2021 года судебное разбирательство отложено на 18 февраля 2021 года.

18 февраля 2021 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 25 февраля 2021 года.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года судебное разбирательство отложено на 25 марта 2021 года.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2021 года судебное разбирательство отложено на 29 апреля 2021 года.

29 апреля 2021 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 30 апреля 2021 года.

27 апреля 2021 года в составе суда была произведена замена судьи Ломако Н.В. на судью Желтоухова Е.В.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 22.12.2020, 23.01.2021, 19.02.2021, 27.03.2021, 30.04.2021.

Представитель ответчика в судебном заседании 29.04.2021 дала пояснения согласно доводам апелляционной жалобы. Просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом.

После перерыва в судебном заседании лица, участвующие в деле, представителей не направили, извещены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.03.2012 г. между ООО "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1091690051342) (поставщик) и ООО "Компания "Востсибуголь" (покупатель) был заключен договор поставки N КВСУ/МТР-176, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить запасные части к насосно-компрессорному оборудованию согласно настоящему договору и приложению к нему. Наименование товара, количество, ассортимент, цена и сроки поставки согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся приложениями к договору (п. 1.1 договора).

Во исполнение условий договора, согласно Спецификаций N 62, N 63, истец поставил ответчику товар на общую сумму 2 579 490 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами и товарно-транспортный накладной от 16.015.2019, выданной перевозчиком ООО ТК "Кашалот", представленных в материалы дела.

Товар по универсальным передаточным документам на общую сумму 2 579 490 руб. принят ответчиком без каких-либо замечаний, о чем свидетельствуют подпись ответчика и оттиск печати.

Оценив представленные истцом передаточные документы, арбитражный суд полагает, что таковые свидетельствуют о факте поставки товара истцом и приемке товара ответчиком.

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара в предусмотренные договором сроки в полном объеме не исполнил, оплатил лишь частично.

Согласно расчету истца задолженность перед истцом за поставленный товар составляет 1 609 398 руб. 68 коп.

Право требования задолженности за поставленный товар по указанным универсальным передаточным документам на основании Спецификаций N 62 от 21.05.2018, N 63 от 28.06.2018 к договору N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012, на общую сумму 1 609 398 руб. 68 коп. передано на основании договоров уступки права требования N1 от 10.09.2019, N 2 от 11.10.2019 от общества с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1091690051342) к истцу по настоящему делу - обществу с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1181690106730).

В адрес должника - обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" направлены уведомления об уступке права требования, которые по актам от 10.09.2019, от 11.10.2019 г. переданы цессионарию - обществу с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1181690106730).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Ответчик о переходе прав требования по договору N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012 в общей сумме 1 609 398 руб. 68 коп. к новому кредитору уведомлен надлежащим образом (уведомления от 10.09.2019 г., от 11.10.2019 г.), обязательства по договору в полном объеме новому кредитору не исполнил.

Согласно расчету истца и представленным в материалы дела документам, за ответчиком числится задолженность по уплате основного долга в размере 1 609 398 руб. 68 коп.

Истец 05.03.2020 исх. N 27-223-19 направил ответчику претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность в течение 3 дней с момента получения претензии. Претензия ответчиком получена 10.03.2020 г., однако оставлена без удовлетворения.

В связи с тем, что задолженность по оплате поставленного товара ответчиком не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Иркутской области заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчика, приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены решения суда первой инстанции по следующим мотивам.

Рассматривая дело, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

По своей правовой природе, заключенный между истцом и ответчиком договор является договором поставки, регулируется Главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Следовательно, на основании статьи 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность по оплате принятого товара в установленный в договоре срок (после получения товара).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как указывает суд первой инстанции, из доводов истца, не оспоренных ответчиком, следует, что стоимость полученного товара в сумме 1 609 398 руб. 68 коп. ответчиком не оплачена.

Ответчик, возражая на удовлетворении заявленных требований, указал, что в договорных правоотношениях с ООО "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1181690106730) не состоял, более того, в пункте 9.5 договора поставки N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012 предусмотрено, что уступка права требования по договору поставки может быть произведена поставщиком только с письменного согласия поставщика. Однако, ООО "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1091690051342) за согласием на заключение договор уступки права требования не обращалось и в нарушение указанных условий договора поставки заключило договоры уступки права требования N2 от 10.09.2019 и N 2 от 11.10.2019. Поскольку договоры уступки права требования заключены с грубым нарушением, а именно без согласия ООО "Компания "Востсибуголь", то данные договоры должны считаться не заключенными.

Отклоняя указанные доводы ответчика, суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснением, содержащемся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", о том, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правильно посчитал, что согласно указанной нормы, уступка требования в пользу истца действительна, независимо от запрета установленного в п. 9.5 договора поставки N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012. Более того, согласно пояснениям истца ООО "Спецоборудование маркет" (ОГРН 1091690051342) передала свои права требования по договорам цессии в связи с ликвидацией компании, а не с целью причинить вред ответчику.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку ответчик наличие задолженности в сумме 1 609 398 руб. 68 коп. не оспорил, доказательства оплаты не представил, то суд первой инстанции посчитал требование истца, как нового кредитора, о взыскании основного долга по договору N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012 за поставленный товар в сумме 1 609 398 руб. 68 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению, а также на основании ст.110 АПК РФ взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 29094 руб.

Соглашаясь в целом с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд полагает, что им недостаточно были проверены расчеты суммы задолженности по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, в рамках договора уступки прав требования N 1 от 10.09.2019 ООО "Спецоборудование макет" ОГРН 1091690051342 уступило право требования ООО "Спецоборудование макет" ОГРН 1181690106730 на сумму 863 115,12 рублей (т.1 л.д.14), возникшее из обязательства по оплате товара по спецификации N 62 от 21.05.2018 (т.1 л.д.22) к договору поставки N КВСУ/МТР -176 от 14.03.2012 (т.1 л.д.18-20), заключенного межу ООО "Спецоборудование макет" ОГРН 1091690051342 (Поставщик) и ООО "Компания "Востсибуголь" (Покупатель).

Однако согласно спецификации N 62 от 21.05.2018 стоимость поставляемого товара составляет 845 499,50 рублей, в т.ч. НДС, согласно УПД N 32 от 15.05.2019 стоимость поставленного товара по спецификации N 62 от 21.05.2018 составляет 859 830,00 рубля в т.ч. НДС.

В рамках договора уступки прав требования N 2 от 11.10.2019 ООО "Спецоборудование макет" ОГРН 1091690051342 уступило право требования ООО "Спецоборудование макет" ОГРН 1181690106730 на сумму 746 283,56 рублей (т.1 л.д.16), возникшее из обязательства по оплате товара по спецификации N 63 от 28.06.2018 (т.1 л.д.23) к договору поставки N КВСУ/МТР -176 от 14.03.2012 (т.1 л.д.18-20), заключенного межу ООО "Спецоборудование макет" ОГРН 1091690051342 (Поставщик) и ООО "Компания "Востсибуголь" (Покупатель).

Таким образом, по договору цессии N 1 от 10.09.2019 передано право требования, превышающее действительную сумму задолженности по данным первичным документам на сумму 3 285,12 (863 115,12 - 859 830).

Согласно ч.1 ст.384 ГК РФ невозможно передать больше прав, чем имеешь сам.

Согласно пояснениям представителя ответчика, а также дополнительно представленным сторонами актам сверки сумма 3 285,12 руб. является входящим сальдо по расчетам между сторонами, то есть, эта сумма задолженности возникла не на основании спецификаций и УПД, по которым передавались права по рассматриваемым договорам цессии.

Таким образом, на основании п.1 ч.1 ст.270 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в части взыскания основного долга по договору поставки N КВСУ/МТР-176 от 14.03.2012 в сумме 3 285,12 руб., а также соответствующей ей сумме государственной пошлины.

Размер государственной пошлины, рассчитанный от цены иска, - 1 609 398,68 руб. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составил 29 094 руб.

Так как размер обоснованных требований истца составил 1 606 113,56 руб., что составило 99,8% от размера исковых требований - 1 609 398,68 руб., в указанном размере с ответчика в доход федерального бюджета необходимо взыскать государственную пошлину по исковому заявлению, а именно - 29 036 руб. (29 094- х 99,8%).

Таким образом, сумма государственной пошлины в размере 58 рублей взыскана с ответчика излишне.

Кроме того, в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы необходимо взыскать с истца в пользу ответчика 6 рублей (3000-(3000*99,8/100) судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-10515/2020 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" задолженности в сумме 3 285,12 руб., а также расходов истца по уплате государственной пошлины в сумме 58 руб.

В отмененной части принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении требований в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецоборудование маркет" задолженности в сумме 3 285,12 руб. основного долга отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу N А19-10515/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТКОМ" (ОГРН 1132511002030, ИНН 2511083378) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИРКУТСКГЕОФИЗИКА" (ОГРН 1133850014165, ИНН 3808228996) 6 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.О.Никифорюк

Судьи

Д.В.Басаев Е.В.Желтоухов