Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 11АП-5177/21 по делу N А65-29579/2020

г. Самара

12 мая 2021 г.

Дело N А65-29579/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Куанта Систем Идель" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2021 года по делу N А65-29579/2020 (судья Мубаракшина Э.Г.), по иску Даминовой Кадрии Мугайминовны, г.Санкт-Петербург, к Обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН 1061686079201, ИНН 1660093765) об обязании предоставить по описи Даминовой Кадрие Мугайминовне для ознакомления запрашиваемые ей документы ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в срок до 5 дней с даты вступления решения в законную силу, а именно следующие документы:

- бухгалтерской отчётности ООО "Куанта Систем Идель" за 2017, 2018 и 2019 со всеми справками и приложениями (в том числе, но не исключительно: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках)

- карточки по корреспондентскому счету N 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- карточки по корреспондентскому счету N 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- карточки по корреспондентскому счету N 01 (основные средства) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- документы по списанию дебиторской задолженности ООО "Куанта Систем Идель" с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), проводимых с 01.01.2017 по 13.08.2020, документы подтверждающие уведомление участников о проведении общих собраний, журналы регистрации участников общих собраний;

- сведения обо всех открытых и закрытых банковских счетах ООО "Куанта Систем Идель" (в том числе валютных) с 01.01.2017 г. по 12.08.2020,

- сведения о движении денежных средств по всем открытым и закрытым банковским счетам (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- выписки по расчетным счетам ООО "Куанта Систем Идель" с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- заключения (акты) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией (в том числе, но не исключительно: заверенную копию заключения (акта) по результатам проверки Федеральной службы по труду и занятости по обращению в 2019 г. бывшего сотрудника ООО "Куанта Систем Идель" Мустафиной И.М., по результатам которой Общество было привлечено к административной ответственности, а также в отношении Общества было выдано предписание с требованием выплатить задолженность по заработной плате);

- документы, содержащих информацию о заключенных ООО "Куанта Систем Идель" крупных сделках и сделок с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- штатные расписания ООО "Куанта Систем Идель", действующие в период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам;

о взыскании в случае неисполнения настоящего решения арбитражного суда с ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в пользу Даминовой Кадрии Мугайминовны 3 000 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6 дня после вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения,

с участием в судебном заседании:

от истца - Мухамеджанов С.А., по доверенности от 07.05.2020 г.,

от ответчика - Беденьгова Л.Б., по доверенности от 07.05.2021 г., Жаркова О.А., по доверенности от 26.08.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

Даминова Кадрия Мугайминовна, г.Санкт-Петербург, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" (далее- Общество):

1. об обязании ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" предоставить по описи Даминовой Кадрие Мугайминовне для ознакомления запрашиваемые ей документы ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в срок до 5 дней с даты вступления решения в законную силу, а именно следующие документы:

- бухгалтерской отчётности ООО "Куанта Систем Идель" за 2017 г., 2018 г. и 2019 г. со всеми справками и приложениями (в том числе, но не исключительно: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках)

- карточки по корреспондентскому счету N 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) бухгалтерского учета за 2017 г., 2018 г., 2019 г.;

- карточки по корреспондентскому счету N 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) бухгалтерского учета за 2017 г., 2018 г., 2019 г.;

- карточки по корреспондентскому счету N 01 (основные средства) бухгалтерского учета за 2017 г., 2018 г., 2019 г.;

- документы по списанию дебиторской задолженности ООО "Куанта Систем Идель" с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- протокол заседания общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель" от 07.12.2018 г., представленный в рамках спора в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу N А65-36605/2019, а также журнала регистрации участников общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель" от 07.12.2018 г. и документов, подтверждающих уведомление участников о проведении общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель" от 07.12.2018 г.;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), проводимых с 01.01.2017 по 13.08.2020 г., документы подтверждающие уведомление участников о проведении общих собраний, журналы регистрации участников общих собраний;

- сведения обо всех открытых и закрытых банковских счетах ООО "Куанта Систем Идель" (в том числе валютных) с 01.01.2017 г. по 12.08.2020 г.,

- сведения о движении денежных средств по всем открытым и закрытым банковским счетам (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 г. по 12.08.2020 г.;

- выписки по расчетным счетам ООО "Куанта Систем Идель" с 01.01.2017 по 12.08.2020 г.;

- штатные расписания ООО "Куанта Систем Идель", действующие в период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

2. о взыскании в случае неисполнения настоящего решения арбитражного суда взыскать с ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в пользу Даминовой Кадрии Мугайминовны 3 000,00 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6 дня после вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения.

Впоследствии истцом было заявлено об уточнении исковых требований, а именно: исключении из списка истребуемых документов протокола заседания общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель" от 07.12.2018, представленного в рамках спора в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу N А65-36605/2019, а также журнала регистрации участников общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель" от 07.12.2018 и документов, подтверждающих уведомление участников о проведении общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель" от 07.12.2018, поскольку ответчиком на обозрение суда был представлен оригинал указанного протокола от 07.12.2018 и истцом сделана фотокопия.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2021 года исковые требования удовлетворены частично: на Общество с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН 1061686079201, ИНН 1660093765) возложена обязанность предоставить по описи Даминовой Кадрие Мугайминовне для ознакомления запрашиваемые ей документы Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН 1061686079201, ИНН 1660093765) в срок до 5 дней с даты вступления решения в законную силу, а именно следующие документы:

- бухгалтерскую отчётность ООО "Куанта Систем Идель" за 2017, 2018 и 2019 со всеми справками и приложениями (в том числе, но не исключительно: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках)

- карточки по корреспондентскому счету N 01 (основные средства) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- документы по списанию дебиторской задолженности ООО "Куанта Систем Идель" с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- выписки по расчетным счетам ООО "Куанта Систем Идель" с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- штатные расписания ООО "Куанта Систем Идель", действующие в период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

-кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам.

В случае неисполнения настоящего решения арбитражного суда с Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН 1061686079201, ИНН 1660093765), в пользу Даминовой Кадрии Мугайминовны взыскано 500 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6 дня после вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения, но не более 200 000 рублей. В остальной части исковых требований отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН 1061686079201, ИНН 1660093765), в пользу Даминовой Кадрии Мугайминовны взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Куанта Систем Идель" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обосновании доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что истец не явился для ознакомления с документами с целью породить судебный спор. Запрашиваемые документы неоднократно предоставлялись истцу в рамках рассмотрения иных дел с участием сторон. Полагает, что перечень документов не конкретизирован, а решение суда первой инстанции не отвечает признакам исполнимости. Судом первой инстанции не указаны мотивы отклонения доводов ответчика о получении истцом конфиденциальной информации, относящейся к конкурентной сфере и ее распространение во вред коммерческим интересам Общества. Кроме того, ответчик не согласен с взысканием судебной неустойки.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика -без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчика - Беденьгова Л.Б., по доверенности от 07.05.2021 г., Жаркова О.А., по доверенности от 26.08.2020 г., апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца - Мухамеджанов С.А., по доверенности от 07.05.2020 г., в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Даминова Кадрия Мугайминовна является участником Общества с ограниченной ответственностью "Куата Систем Идель" и владеет 50% доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества 50% и директором является Батраков Борис Николаевич.

Материалами дела подтверждается, что истцом в адрес ответчика было направлено требование от 17.08.2020 г. о представлении возможности ознакомиться с оригиналами документов и получения надлежащим образом заверенных копий, в ответ на которое директор Общества указал на возможность ознакомиться с документами в рабочее время по месту фактического нахождения организации: г. Казань, ул. Восстания, д. 104.

Как указывал истец, через своего представителя он неоднократно предпринимал попытки ознакомиться с запрашиваемыми документами, однако в результате недобросовестных действий ответчика не смог реализовать свое право.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника Общества на получение информации о деятельности общества, обратился с иском в арбитражный суд.

На основании ст. 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2, п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном Уставом общества порядке.

Согласно п.1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Основания отказа в предоставлении документов общества установлены пунктом 4 ст. 50 Закона об ООО.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 2 ст. 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно пункту 3 данной статьи экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В силу статей 7, 9, 10 Федерального Закона "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09).

Обязанность хозяйственного общества исполнить требование участника общества о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но не менее сроков, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления, установлена пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как верно указал суд первой инстанции, бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, её отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, общество не может быть освобождено от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации истцу.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационное письмо N 144) судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что Законом об ООО не ограничен объем документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, равно как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Согласно пункту 2 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров участников о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с положениями пункта 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции правильно исходил из указанных положений закона с учетом вышеприведенных разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и установив отсутствие предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО оснований для отказа в предоставлении запрашиваемой информации правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик был готов предоставить истцу документы для ознакомления в части, не отражающей сведения о контрагентах ответчика, однако истец не явился по месту фактического нахождения Общества, тем самым создал конфликтную ситуацию, не свидетельствуют о неправильной оценке судом обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что представитель истца являлся 18.09.2020 г. в указанное ответчиком место нахождения Общества по адресу: г. Казань, ул. Восстания, д. 104 для ознакомления с запрошенными документами, однако ознакомление с документами не представилось возможным в виду возникшего конфликта с сотрудниками компании, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.09.2020 г.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде ответчиком не выражено намерение передать истцу документы, в отношении которых у ответчика не имеется возражений. На предложение суда апелляционной инстанции исполнить требование истца в неоспариваемой части ответчик ответил отказом.

Указанные обстоятельства доказывают факт уклонения ответчика от предоставления истребуемых истцом документов и несостоятельность доводов Общества о безосновательном порождении истцом возникшего спора.

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые документы неоднократно были предоставлены Даминовой К.М. в рамках рассмотрения арбитражных дел N А65-36605/2019, А65-16621/2019 А65-6603/2019, подлежат отклонению, т.к. в материалах дела не имеется сведений о нахождении у истца запрошенных документов. Ознакомление истца с рядом документов при рассмотрении иных дел не свидетельствует об исполнении Обществом обязанности по предоставлению участнику необходимой информации.

Ссылка ответчика на фактическое отсутствие у него ряда документов, что, по мнению заявителя, свидетельствует о неисполнимости судебного акта, не указывает на незаконность принятого решения, поскольку все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Судебная коллегия не может также согласиться с доводами заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно возложена на Общество обязанность по предоставлению дублирующих документов: сведений о движении денежных средств по всем открытым и закрытым банковским счетам (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 по 12.08.2020 и выписки по расчетным счетам ООО "Куанта Систем Идель" с 01.01.2017 по 12.08.2020.

Поскольку расчетный счет является разновидностью банковского счета, запрашиваемые истцом сведения о движении денежных средств по всем открытым и закрытым банковским счетам не ограничиваются предоставлением сведений только по расчетным счетам Обществам.

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, запрашиваемые выписки касаются только открытых расчетных счетов ООО "Куанта Систем Идель", в то время как сведения о движении денежных средств запрошены в отношении всех открытых и закрытых банковских счетов Общества (в том числе валютных).

Судом первой инстанции был надлежащим образом проверен и отклонен довод ответчика о злоупотреблении истцом правом, выражающемся в истребовании информации в целях нарушения конкуренции во вред коммерческим интересам Общества на том основании, что Даминова К.М. является родной сестрой Мустафиной И.М., учредившей Общество "Куанта Систем", осуществляющее аналогичную хозяйственную деятельность.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Само по себе осуществление ООО "Куанта Систем" аналогичной с ответчиком деятельности не свидетельствует о злоупотреблении правом истцом при истребовании документов у Общества.

Факт учреждения ООО "Куанта Систем" родственником истца не подтверждает то обстоятельство, что истец может оказывать влияние на принимаемые данным обществом решения.

Кроме того, Даминова К.М. участником ООО "Куанта Систем" не является, не входит в состав органов управления данным обществом.

При этом, установлено, что аналогичную хозяйственную деятельность осуществляет также ООО "Куанта Сервис", учрежденное Батраковой Е.А. (супругой директора и участника ООО "Куанта Систем Идель" -Батракова Б.Н.).

Доводы ответчика о том, что директором ООО "Куанта Систем" были распространены электронные письма всем контрагентам Общества с информацией о нахождении Общества в процессе реорганизации и осуществлении деятельности в области поставок организацией ООО "Куанта Систем" не является основанием для освобождения ответчика от предоставления информации его участнику.

Сведений о том, что данные действия со стороны ООО "Куанта Систем" были совершены с ведома либо по указанию Даминовой К.М., в деле не имеется. При этом ответчик не лишен возможности требовать защиты своих прав в соответствии с законодательством о защите конкуренции, что не влияет на его обязанность по отношению к истцу как участнику Общества.

Судебная коллегия полагает, что уклонение Общества от предоставления информации истцу продиктовано не реальной угрозой возможного причинения убытков Обществу, а наличием длительного корпоративного конфликта между его участниками, что подтверждается материалами дела.

В свою очередь, факт наличия у Общества убытков вследствие допущенных действий ООО "Куанта Систем" не доказан, а доводы ответчика о том, что распространением запрошенных сведений приведет к причинению вреда коммерческим интересам Общества носят предположительный характер.

Согласно п.1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В пункте 28 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения (пункт 32 Постановления N 7).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции правильно установил, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, обоснованно определил размер судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с 6-го дня с момента вступления решения в законную силу, но не более 200 000 руб. в общей сумме.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 февраля 2021 года по делу N А65-29579/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Куанта Систем Идель" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А. Дегтярев
С.Ш. Романенко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.