Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 13АП-31099/23 по делу N А56-35416/2021

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2024 г.

Дело N А56-35416/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Геворкян Д.С., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Фолленвейдером Р.А.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от заинтересованного лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31099/2023) открытого акционерного общества "Минск Кристалл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу N А56-35416/2021, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Амурнефтепром" (правопреемник - ООО НК "Топтранс")

к индивидуальному предпринимателю Харченко Александру Николаевичу

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АмурНефтеПром", ОГРН: 1172801012867, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Харченко Александру Николаевичу, ОГРНИП: 306280119400029, (далее - ответчик, Предприниматель) о взыскании 8 846 920 руб. задолженности по договорам оказания услуг от 12.01.2018 N 2, от 09.01.2019 N 1 и 173 243 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2020 по 14.04.2021 с последующим начислением процентов с 15.04.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 07.08.2021 суд произвел процессуальное правопреемство на стороне истца, заменил ООО "АмурНефтеПром" на правопреемника ООО НК "Топтранс" (ОГРН: 1192801004417).

Решением суда от 07.08.2021 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе лицо, не привлеченное к участию в деле, конкурсный управляющий ООО "Амуртехторг", ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы, ссылаясь на аффилированность ООО "АмурНефтеПром" и ответчика, полагает, что суд первой инстанции необоснованно не исследовал вопрос реальности договорных отношений между сторонами по перевозке: в материалах дела отсутствуют путевые листы, заявки и прочие документы в подтверждение факта оказания услуг по перевозке, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не было.

В обоснование права на оспаривание принятого судебного акта, податель жалобы указывает на то, что ООО "Амуртехторг" в рамках дела о банкротстве ИП Харченко А.Н. обратилось с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, которое было принято к производству суда определением от 31.07.2023, в связи с чем, у ООО "Амуртехторг" появилось право на обжалование судебных актов других кредиторов ИП Харченко А.Н.

Определениями от 02.11.2023, 14.12.2023 суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение дела, обязав сторон представить доказательства оказания индивидуальным предпринимателем услуг по перевозке груза (транспортные накладные, ТТН, путевые листы).

Во исполнение определений суда ООО НК "Топтранс" направило в суд апелляционной инстанции реестр выставленных транспортных накладных от предпринимателя к ООО "АмурНефтеПром", транспортные накладные, товарно-транспортные накладные.

В настоящее судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей не направили.

Представитель конкурсного управляющего, ходатайство которого об участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции (онлайн-заседания) было одобрено судом, к онлайн-заседанию не подключился.

Рассмотрев, направленное представителем конкурсного управляющего ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции с учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не установил оснований для его удовлетворения, приняв во внимание, что настоящее дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.01.2018 между ООО "АмурНефтеПром" (заказчик) и ИП Харченко А.Н. (исполнитель) заключен договор N 2 по оказанию услуг, в соответствии с которым, исполнитель выполняет, а заказчик обязуется принять и оплатить следующие услуги: перевозка нефтепродуктов специализированным транспортом согласно заявкам заказчика; согласно пункту 1.3 договора, срок действия договора составляет 1 год.

09.01.2019 между ООО "АмурНефтеПром" (заказчик) и ИП Харченко А.Н. (исполнитель) заключен аналогичный договор N 1 по оказанию услуг, срок действия, которого составляет 1 год.

В период действия указанных двух договоров ООО "АмурНефтеПром" (заказчик) перечислило предпринимателю денежные средства в общей сумме 48 500 650 руб., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов, а также, представленными в материалы дела платежными поручениями.

Как указывает истец, на сумму 23 959 230 руб. услуги перевозки предпринимателем были оказаны, что подтверждается актами оказанных услуг.

Денежные средства в общей сумме 15 694 500 руб. возвращены ответчиком в связи с неоказанием услуг перевозки, что подтверждается платежными поручениями, с указанием в назначении платежа "возврат излишне перечисленных денежных средств по договору оказания транспортных услуг" и платежными поручениями в количестве с уточняющим письмом в адрес заказчика об изменении назначения платежа с целью учета заказчиком оплаты в счет возврата части перечисленных авансов.

С учетом стоимости оказанных услуг, частичного возврата денежных средств, сумма неизрасходованного ответчиком аванса, составила 8 846 920 руб., что также подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов.

Направленная обществом "АмурНефтеПром" в адрес предпринимателя претензия с требованием возвратить указанную сумму задолженности, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "АмурНефтеПром" в арбитражный суд с настоящим иском.

21.06.2021 между ООО "АмурНефтеПром" (цедент) и ООО НК "Топтранс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, в соответствии с условиями которого, цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ИП Харченко А.Н. по договорам оказания услуг N 2 от 12.01.2018 и N 1 от 09.01.2019 в размере 8 846 920 руб. основной долг и 173 243 руб. 74 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.04.2021, а также иные права, в том числе на последующее начисление и взыскание в судебном порядке процентов, а также права истца при рассмотрении спора в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35416/2021.

Признав требования истца обоснованными и документально подтвержденными, суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе; должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; при отсутствии таких условий согласно обычаям или иным обычно предъявляемым требованиям.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

С учетом изложенных норм, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать как факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие правовых оснований, так и размер неосновательного обогащения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 разъяснено, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства в общей сумме 48 500 650 руб. были перечислены ООО "АмурНефтеПром" предпринимателю за транспортные услуги, оказываемые последним в рамках договоров N 2 от 12.01.2018 и N 1 от 09.01.2019.

Факт перечисления денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и сторонами не оспорен.

Из искового заявления следует, что на сумму 23 959 230 руб. услуги перевозки предпринимателем были оказаны, что подтверждается актами оказанных услуг.

Считая, что данные акты при отсутствии транспортных накладных, путевых листов не подтверждают факт оказания предпринимателем транспортных услуг, а перечисление денежных средств обществом "АмурНефтеПром" было осуществлено с целью перераспределения денежных средств внутри группы, конкурсный управляющий ООО "Амуртехторг" обратился с апелляционной жалобой.

Предусмотренный главой 37 АПК РФ порядок (пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) предполагает, что с подобным заявлением могут обращаться лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 312 АПК РФ).

В отличие от названных двух порядков экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника).

Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 03.02.2020 N 305-ЭС19-18970).

Рассмотрев доводы конкурсного управляющего ООО "Амуртехторг", апелляционный суд пришел к выводу, что они сводятся по существу к одному доводу о ничтожности договоров N 1 и N 2 по мотиву мнимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, а также дополнительно представленные обществом НК "Топтранс" реестр выставленных транспортных услуг от ИП Харченко А.Н. ООО "АмурНефтеПром" за 4 квартал 2019,транспортные накладные, содержащие сведения о перевозчике (ИП Харченко) с отметками грузоотправителя, грузополучателя о получении груза, в совокупности с представленными в материалы дела актами оказанных услуг, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данные документы свидетельствуют о фактическом исполнении предпринимателем Харченко А.Н. в 2018, 2019 гг. условий договоров N 2 и N 1.

При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для выводов об аффилированности ООО "АмурНефтеПром" и ответчика; доказательств в обоснование данного довода конкурсным управляющим не представлено, а представленный с апелляционной жалобой акт налоговой проверки, составленный по результатам камеральной налоговой проверки налоговой декларации по НДС, представленной ООО "Трансойлсервис", таким доказательством не является.

Иных доводов апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Амуртехторг" не содержит.

Таким образом, установив, что на сумму 8 846 920 руб. услуги предпринимателем оказаны не были и доказательств возврата указанной суммы ответчиком не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, удовлетворил исковые требования истца в указанной части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 того же кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Кодекса на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проверив, представленный истцом расчет процентов, суд первой инстанции признал его правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу N А56-35416/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

Д.С. Геворкян Л.П. Загараева