Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 15АП-6795/21 по делу N А32-23331/2020

город Ростов-на-Дону

12 мая 2021 г.

дело N А32-23331/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлеб" - представителя Шемелева К.С. по доверенности от 01.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харламовой Евгении Владимировны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2021 по делу N А32-23331/2020 по иску Харламовой Евгении Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлеб" (ИНН 2312112585, ОГРН 1042307163502), индивидуальному предпринимателю Сибиряковой Наталье Николаевне (ИНН 231203800707), индивидуальному предпринимателю Похилько Виктору Александровичу (ИНН 231400631110), индивидуальному предпринимателю Дьяченко Ирине Александровне (ИНН 230802567977), индивидуальному предпринимателю Дьяченко Вячеславу Вячеславовичу (ИНН 0101100057303), индивидуальному предпринимателю Самусь Юлии Викторовне (ИНН 231203801059) о признании недействительными договоров аренды,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлеб" Харламова Евгения Владимировна (далее - Харламова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пашковский Хлеб" (далее - ООО "Пашковский Хлеб", общество), индивидуальному предпринимателю Сибиряковой Наталье Николаевне (далее - ИП Сибирякова Н.П.), индивидуальному предпринимателю Похилько Виктору Александровичу (далее - ИП Похилько В.А.), индивидуальному предпринимателю Дьяченко Вячеславу Вячеславовичу (далее - ИП Дьяченко В.В.), индивидуальному предпринимателю Дьяченко Ирине Александровне (далее - ИП Дьяченко И.А.), индивидуальному предпринимателю Самусь Юлии Викторовне (далее - ИП Самусь Ю.В.) о признании недействительными заключенных ООО "Пашковский Хлеб" договоров аренды:

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Сибиряковой Н.Н., на торговый павильон N 1, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул.1-е Мая, 75/1, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Сибиряковой Н.Н. на торговый павильон N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ярославского, 78/1, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 16.05.2018, заключенного с ИП Сибиряковой Н.Н. на торговый павильон N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Железнодорожная, 26, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 16.05.2018, заключенного с ИП Сибиряковой Н.Н. на торговый павильон N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ставропольская, 177, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 1 расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. 30 Иркутской дивизии, 6/2, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Садовая, 9, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Индустриальная, 80, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Селезнева, 82/1, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 5, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Сормовская, 177, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 6, расположенный по адресу: г. Краснодар, х. Ленина, ул. Огородная/Молодежная, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Садовая, 2, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 8, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Стасова, 187, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 9, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ставропольская, 254/4, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 10, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ставропольская, 84, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 14, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Клиническая, 27, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 16.05.2018, заключенного с ИП Похилько В.А. на торговый павильон N 17 расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Таманская/Ставропольская, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко И.А. на торговый павильон N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Уральская, 152, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко И.А. на торговый павильон N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Парусная, 20, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко И.А. на торговый павильон N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. им. Е. Бершанской, 216, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко И.А. на торговый павильон N 6, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Московская, 80, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко И.А. на торговый павильон N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Тургенева, 189, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 27.06.2018, заключенного с ИП Дьяченко И.А. на торговый павильон N 9 расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Героя Яцкова, 16, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко В.В. на торговый павильон N 1, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Сормовская, 9/1, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко В.В. на торговый павильон N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Сормовская, 106, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018 заключенного с ИП Дьяченко В.В. на торговый павильон N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Уральская, 170, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко В.В. на торговый павильон N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Трудовой Славы, 40/1, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко В.В. на торговый павильон N 5, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Трудовой Славы, 16, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Дьяченко В.В. на торговый павильон N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Воронежская, 40/5, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Самусь Ю.В. на торговый павильон N 1, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Гидростроителей, 18, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Самусь Ю.В. на торговый павильон N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Игнатова, 41, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности;

- от 01.01.2018, заключенного с ИП Самусь Ю.В. на торговый павильон N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Бургасская/Стасова, торговой площадью 8,75 кв.м., для торговой деятельности.

В качестве последствий недействительности указанных сделок истец просил обязать ответчиков возвратить обществу торговые павильоны и взыскать в пользу общества убытки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что условия договоров аренды не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества и предусматривают для него экономическую выгоду. Общество ежегодно получает прибыль от сдачи имущества в аренду. Обстоятельства освобождения кого-либо из арендаторов от обязанности по внесению арендных платежей судом не установлено. Оснований для взыскания убытков судом не установлено.

Не согласившись с данным судебным актом, Харламова Е.В. обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда от 19.02.2021 отменить, признать недействительными договоры аренды и обязать ответчиков возвратить арендованное имущество. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что основным видом деятельности общества является розничная торговля. Общество недополучает прибыль в виде самостоятельной организации торговли в павильонах, что влияет на распределение дивидендов между учредителями по итогам года. Договоры с администрацией на размещение нестационарных торговых объектов заключены с целью реализации обществом хлебобулочных изделий. Сделки привели к изменению основного вида деятельности общества. Экономическая нецелесообразность сдачи имущества в аренду подтверждается аудиторским заключением. Оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, при их совершении допущено злоупотребление правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Пашковский Хлеб" указывает, что спорные сделки не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности. Состав контрагентов не ограничивался обществом. Аналогичные сделки, в совершении которых отсутствует заинтересованность, совершались неоднократно и в течение длительного периода времени. Общество ежегодно получает прибыль от сдачи имущества в аренду. Несогласие истца с арендной деятельностью общества не свидетельствует о нарушении его прав как участника. Истец не представил доказательств принятия общим собранием участников общества решений, устанавливающих иной режим использования имущества, чем сдача в аренду.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Пашковский Хлеб" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.07.2004. Учредителями общества на дату подачи иска являются: Похилько Александр Иванович с долей в размере 50 % уставного капитала и Харламова Евгения Владимировна с долей в размере 50 % уставного капитала.

Общество является субъектом малого предпринимательства с основным видом деятельности - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Иных видов экономической деятельности общество не осуществляет.

ООО "Пашковский Хлеб" принадлежит 51 киоск (нестационарный торговый объект), которые расположены на территории муниципального образования город Краснодар и размещены на основании постановления главы муниципального образования город Краснодар от 28.02.2007 N 182 "О размещении нестационарных торговых объектов на территории муниципального образования город Краснодар". Указанные объекты переданы обществом в аренду.

Торговые павильоны: N 1, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул.1-е Мая, 75/1, N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ярославского, 78/1, N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Железнодорожная, 26, N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ставропольская, 177, переданы в аренду ИП Сибиряковой Н.Н. по договорам аренды от 01.01.2018 и от 16.05.2018.

Торговые павильоны: N 1 расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. 30 Иркутской дивизии, 6/2, N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Садовая, 9, N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Индустриальная, 80, N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Селезнева, 82/1, N 5, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Сормовская, 177, N 6, расположенный по адресу:

г. Краснодар, х. Ленина, ул. Огородная/Молодежная, N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Садовая, 2, N 8, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Стасова, 187, N 9, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ставропольская, 254/4, N 10, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Ставропольская, 84, N 14, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Клиническая, 27, N 17 расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Таманская/Ставропольская, переданы в аренду ИП Похилько В.А. по договорам аренды от 01.01.2018 и от 16.05.2018.

Торговые павильоны: N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Уральская, 152, N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Парусная, 20, N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. им. Е. Бершанской, 216, N 6, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Московская, 80, N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Тургенева, 189, N 9 расположенный по адресу:

г. Краснодар, ул. Героя Яцкова, 16, переданы в аренду ИП Дьяченко И.А. по договорам аренды от 01.01.2018 и от 27.06.2018.

Торговые павильоны: N 1, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Сормовская, 9/1, N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Сормовская, 106, N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Уральская, 170, N 4, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Трудовой Славы, 40/1, N 5, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Трудовой Славы, 16, N 7, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Воронежская, 40/5, переданы в аренду ИП Дьяченко В.В.. по договорам аренды от 01.01.2018.

Торговые павильоны: N 1, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Гидростроителей, 18, N 2, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Игнатова, 41, N 3, расположенный по адресу: г. Краснодар, ул. Бургасская/Стасова, переданы в аренду ИП Самусь Ю.В. по договорам аренды от 01.01.2018.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными сделками, участник общества Харламова Е.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что в совершении оспариваемых сделок имеется заинтересованность, поскольку договоры аренды заключены с аффилированными лицами: ИП Сибиряковой Н.Н. (единоличный исполнительный орган общества), ИП Похилько В.А. (сын участника общества Похилько А.И.), ИП Дьяченко И.А. (дочь участника общества Похилько А.И.), ИП Дьяченко В.В. (зять участника общества Похилько А.И.), ИП Самусь Ю.В. (главный бухгалтер общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Обращаясь в суд с иском о признании недействительными договоров аренды в отношении 31 торгового павильона, истец указывает, что указанные сделки с заинтересованностью совершены без одобрения общим собранием общества и нарушают права и охраняемые законом интересы общества.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные сделки не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из материалов дела следует, что основным видом деятельности ООО "Пашковский Хлеб" согласно выписке из ЕГРЮЛ является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Спорные торговые объекты находятся в пользовании ответчиков с 2010 года, из их владения не выбывали. Договоры аренды на указанные объекты заключались с арендаторами на каждый календарный год.

Кроме того, принадлежащие обществу торговые объекты передавались в аренду не только заинтересованным лицам. При этом условия аренды для всех арендаторов устанавливались аналогичные. Преимущественные условия аренды для заинтересованных лиц не устанавливались, факты освобождения от внесения арендной платы не установлены. Общество ежегодно получает прибыль от сдачи в аренду торговых объектов. Так, за 2017 год по спорным сделкам общество получило 1 521 033,98 руб., в 2018 году - 1 631 453,37 руб., в 2019 году - 1 570 983,84 руб.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что общество недополучает прибыль в виде самостоятельной организации торговли в павильонах, отклоняется судебной коллегией, поскольку общество осуществляет только основной вид деятельности (сдача имущества в аренду), соответствующих ресурсов, в том числе, трудовых, для самостоятельного осуществления розничной торговли, не имеет. Общим собранием участников ООО "Пашковский Хлеб" решений об изменении порядка использования принадлежащих обществу торговых объектов не принималось.

В материалах дела отсутствуют доказательства убыточности спорных сделок, а также наличия возможности заключения сделок аренды с иными контрагентами с установлением арендной платы в большем размере.

В отношении доводов истца о совершении спорных сделок с заинтересованными лицами суд пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение вреда интересам истца.

Довод истца о том, что экономическая нецелесообразность сдачи киосков в аренду подтверждается аудиторским заключением N 16 от 22.07.2019, отклоняется судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об убыточности деятельности общества по сдаче имущества в аренду.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву заинтересованности ввиду того, что спорные сделки не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО "Пашковский Хлеб".

Доводы истца о заключении договоров со злоупотреблением правом отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий обязано то лицо, которое с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, доказательств того, что заключая оспариваемые сделки, руководитель общества и ответчики действовали исключительно с целью причинить ущерб обществу и его участникам, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2021 по делу N А32-23331/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева В.Л. Новик