Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 г. N 11АП-5202/21 по делу N А49-6245/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2021 г. N Ф06-6644/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

13 мая 2021 г.

Дело N А49-6245/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Гольдштейна Д.К., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу Журавлева Валентина Михайловича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.03.2021 об удовлетворении заявления финансового управляющего Мальцевой Ю.А. об оспаривании сделок должника

в рамках дела N А49-6245/2018 о несостоятельности (банкротстве) Журавлева Валентина Михайловича, 25.04.1937 года рождения, место рождения село Студенец Наровчатского р-на Пензенской обл., СНИЛС 001-336-492 96, ИНН 583600469387,

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве Журавлева В.М. возбуждено 30.07.2018 по заявлению должника.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.09.2018 гражданин Журавлев Валентин Михайлович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена Мальцева Ю. А.

11.07.2020 в Арбитражный суд Пензенской области обратилась Мальцева Ю.А., являющаяся финансовым управляющим должника, с заявлением о признании сделки должника недействительной, а именно договора купли-продажи нежилого помещения от 20.01.2015, договора купли-продажи жилого дома и земельного участка от 20.01.2015 заключенного между должником и Пановым А.И.

Определением Арбитражный суд Пензенской области от 13.01.2021 к участию в рассмотрении заявления финансового управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Орлов Владимир Владимирович, Игнатьева Елена Владимировна.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.03.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 20.01.2015 между Журавлевым Валентином Михайловичем и Пановым Александром Ильичем в отношении нежилого помещения, площадью 39 кв.м., помещение N 128, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Захарова, 18Б, применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Панова Александра Ильича в конкурсную массу Журавлева Валентина Михайловича сумму 1 000 000 руб.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 20.01.2015 между Журавлевым Валентином Михайловичем и Пановым Александром Ильичем в отношении жилого дома, площадью 42, 7 кв.м., литер А и земельного участка для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 2 100 кв.м., расположенных по адресу: Пензенская область, Пензенский район, д. Ключи, ул. Луговая, 5, применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с Панова Александра Ильича в конкурсную массу Журавлева Валентина Михайловича сумму 1 200 000 руб.

С Панова Александра Ильича в пользу Журавлева Валентина Михайловича взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Журавлев В.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.03.2021, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 11.05.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А49-6245/2018, в связи с назначением судьи Селиверстовой Н.А. заместителем председателя Арбитражного суда Самарской области (Указ Президента Российской Федерации N 265 от 01 мая 2021 года), произведена замена председательствующего судьи на судью Попову Г.О.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 10.03.2021 об удовлетворении заявления финансового управляющего Мальцевой Ю.А. об оспаривании сделок должника в рамках дела N А49-6245/2018, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела усматривается, что 20 января 2015 между должником и Пановым Александром Ильичем (далее - ответчик) заключен договор купли-продажи, согласно которому должник (продавец) продал, ответчик (покупатель) приобрел в собственность нежилое помещение, площадью 39,0 кв.м., номер 128, расположенное по адресу: Пензенская область, г. Пенза, ул. Захарова, 18Б. Переход права собственности зарегистрирован 25.07.2016 Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области.

Стоимость указанного недвижимого имущества составила 1 000 000 рублей 00 копеек.

20 января 2015 между должником и Пановым Александром Ильичем (далее - ответчик) заключен договор купли-продажи, согласно которому должник (продавец) продал, ответчик (покупатель) приобрел в собственность жилой дом, площадью 42,7 кв.м., литер А и земельный участок, для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 2 100 кв.м., расположенные по адресу: Пензенская область, Пензенский район, д. Ключи, ул. Луговая, 5. Переход права собственности был зарегистрирован 25 июля 2016 Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области.

Совокупная стоимость указанного недвижимого имущества составила 1 200 000 рублей 00 копеек.

Полагая, что указанными сделками причинен имущественный вред правам кредиторов, финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд Пензенской области с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, указав на то, что спорное имущество безвозмездно отчуждено в пользу заинтересованного лица, что причинило вред имущественным интересам кредиторов.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, Журавлев В.М. ссылается на то, что сделка совершена почти за два года до момента возникновения права требования кредитора к должнику, что исключает возможность признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя данные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6,7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 N 305-ЭС17-11710 (4).

Из материалов дела усматривается, что должник являлся руководителем и акционером ОАО "Пензастрой" - одного из крупнейших застройщиков Пензенской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.09.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу N А49-10760/2016 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Пензастрой".

В последующем, ОАО "Пензастрой" признано банкротом, ведется конкурсное производство.

Решением Ленинского районного суда г. Пенза от 07.02.2018 с должника в пользу АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) взыскана задолженность по кредитному соглашению N 4/14 от 20.02.2014 по состоянию на 18.10.2017 в сумме 156 328 412,92 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Апелляционным определением Пензенского областного суда от 15.05.2018 решение Ленинского районного суда г. Пенза от 07.02.2018 изменено. С Журавлева В.М. солидарно с ОАО "Пензастрой" в пользу АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ПАО) взыскано 154 357 729,52 руб., включая сумму просроченной задолженности по основному долгу - 132 224 1462,03 руб., просроченные проценты - 22 133 567,49 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелись обязательства перед АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО).

Неплатежеспособность должника также установлена в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по аналогичному спору в рамках данного дела, которое постановлением Арбитражный суд Поволжского округа от 10.02.2021 оставлено без изменения.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора установлено, что Панов Александр Ильич является внуком должника.

Следовательно, оспариваемая сделка заключена между заинтересованными лицами.

Доводы о том, что аффилированность не является основанием для признания сделки недействительной отклоняются судебной коллегией, поскольку заинтересованность сторон сделки предполагает наличие цели оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Вред, причиненный кредиторам, выражается в виде вывода имущества из активов должника с целью не производить расчеты с кредиторами по требованиям, возникшим ранее.

Как следует из материалов дела, датой подписания оспариваемых договоров купли-продажи указано 20.01.2015, тогда как датой государственной регистрации перехода права собственности является 26.06.2016, т.е. дата, совпадающая с началом неисполнения ОАО "Пензастрой" своих обязательств по своевременному погашению кредита и уплате процентов за пользованием им.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что в рамках дела о банкротстве признаны иные сделки должника с данным ответчиком в тот же период, а именно: договор дарения квартиры от 10.07.2016; договор по отчуждению жилого строения от 25.07.2016, договор от 06.07.2016 дарения акций ОАО "Инжстройсервис" в количестве 5 562 штук обыкновенных именных акций и 49 привилегированных именных акций типа А; договор от 19.07.2016 дарения доли в уставном капитале ООО "Югстройинвест" (ИНН 5836611386) в размере 98, 9222% уставного капитала общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о намеренном выводе активов в преддверии банкротства должника.

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы оспариваемого договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов обособленного спора следует, что ответчик в последующем реализовал полученные по оспариваемым сделкам объекты недвижимого имущества.

Доказательств оплаты ответчиком приобретенного недвижимого имущества в материалы обособленного спора не представлено.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Панова Александра Ильича в конкурсную массу должника стоимости недвижимого имущества, полученного по оспариваемым сделкам.

Доводы заявителя жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, они сводятся к пояснению фактических обстоятельств и несогласию с их оценкой судом первой инстанции, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.03.2021 по делу N А49-6245/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Д.К. Гольдштейн С.Ю. Николаева