Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 13АП-3008/21 по делу N А56-73057/2020

г. Санкт-Петербург

17 мая 2021 г.

Дело N А56-73057/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Третьяковой Н.О., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Короткевичем В.И.

при участии:

от истца: Власова И.В. по доверенности от 17.02.2021;

от ответчика: Барашков К.В. по доверенности от 15.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3008/2021) ООО "НОБИЛИС 3Д СПБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу N А56-73057/2020(судья С.С.Салтыкова), принятое

по иску ООО "ТД Интерторг"

к ООО "НОБИЛИС 3Д СПБ"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (далее - истец, ООО "ТД Интерторг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нобилис 3Д СПб" (далее - ответчик, ООО "Нобилис 3Д СПб") о взыскании задолженности в размере 1 098 909 руб. 97 коп., пени в размере 247 254 руб. 60 коп., неустойки, исчисленной на сумму задолженности, по ставке 0,1% в день за период с 12.08.2020 по дату погашения задолженности.

ООО "Нобилис 3Д СПб" заявлен встречный иск к ООО "ТД Интерторг" о признании недействительной сделки по передаче товара на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп.

Решением суда от 11.12.2020 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что сторонами была произведена сделка по возврату неоплаченного товара, а не купля-продажа (обратная реализация) товара, в связи с чем задолженность отсутствует.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.10.2018 между ООО "ТД Интерторг" (поставщик) и ООО "Нобилис 3Д СПб" (покупатель) заключен договор поставки товара N 217/2018 (далее - Договор), в соответствии с которым, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

30.10.2018 между ООО "ТД Интерторг" и ООО "НОБИЛИС ЗД СПБ" было составлено соглашение об обратной реализации товара (далее - Соглашение), в соответствии с которым, Продавец передает, ранее поставленный ему в рамках договора Поставки, либо иной согласованный товар, указанный в приложениях (Спецификации) к Договору (далее - Товар), в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим Соглашением. При этом покупатель обязуется принять весь поставляемый Товар и не имеет права отказаться от приема Товара, передаваемого продавцом.

В рамках указанного Соглашения, ООО "ТД Интерторг" поставил, а ООО "НОБИЛИС ЗД СПБ" принял непродовольственные товары, что подтверждается универсальными передаточными документами: N E200001928 от 19.12.2019, N Н900001260 от 25.12.2019, N Н800001977 от 04.12.2019, NYY00001700 от 14.11.2019, N БК00000755 от 20.11.2019, N R200001873 от 18.11.2019, NR200001912 от 20.12.2019, N R200001913 от 20.12.2019, N HD00001568 от 12.11.2019, NR500001541 от 12.11.2019, NR800001091 от 11.11.2019, N RA00001761 от 20.12.2019, NBZ00001801 от 12.11.2019, NBZ00001848 от 20.12.2019, NЙФ00001142 от 20.12.2019, NЯЯ00001348 от 14.11.2019, NБА00001306 от 12.11.2019, NБА00001358 от 21.12.2019, NБЖ00001422 от 14.11.2019, NБЖ00001458 от 20.12.2019, NВБ00001451 от 25.12.2019, NВА00000969 от 20.12.2019, NГЧ00000787 от 05.11.2019, NДЖ00000601 от 20.12.2019, NДМ00001226 от 14.11.2019, NДМ00001281 от 21.12.2019, NПЕ00000690 от 26.11.2019, NЗС00000140 от 20.12.2019, NУ100000021 от 20.12.2019, NVX00001339 от 13.11.2019, NVX00001340 от 13.11.2019, NZ600001685 13.11.2019, N Z600001738 от 19.12.2019, NОТ00001572 от 13.11.2019, NОТОООШ 597 от 19.12.2019, NNG00001399 от 14.11.2019, NТЕ00001302 от 12.11.2019, NZB00001412 от 15.11.2019, NZW00001163 от 18.11.2019, NZX00001575 от 13.11.2019, NZX00001621 от 19.12.2019, NBN00001452 от 19.12.2019, NBM00001512 от 13.11.2019, NВМ00001516 от 14.11.2019, NBM00001587 от 25.12.2019, NR600001540 от 19.11.2019, NE500001376 от 14.11.2019, NJM00001505 от 21.12.2019, ND000001061 от 12.11.2019, ND000001103 от 21.12.2019, NJK00001308 от 14.11.2019, NJK00001351 от 19.12.2019, N E700001533 от 14.11.2019, N E700001573 от 19.12.2019, N NX00001319 от 15.11.2019, NNX00001398 от 23.12.2019, NEA00001370 от 15.11.2019, NВЦ00000179 от 18.11.2019, NYH00001238 от 20.12.2019, NВЦ00000228 от 23.12.2019, NYK00001642 от 15.11.2019, NYK00001682 от 19.12.2019, NYX00001400 от 19.11.2019, NYX00001434 от 20.12.2019, NRG00000969 от 18.11.2019, NЕР00001397 от 12.11.2019, NDZ00001464 от 13.11.2019, NDZ00001517 от 19.12.2019, NОО00000957 от 19.12.2019 на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп.

Пунктом 4.3 Соглашения установлено, что оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Оплата считается произведенной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил переданные истцом в рамках Соглашения товары на сумму 1 098 909 руб. 37 коп., истец направил в адрес ответчика претензию.

Указанная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что сделка по передаче товара на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп. является недействительной, ответчик заявил встречный иск.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск, признал его обоснованным по праву и по размеру. При этом правовые основания для признания сделки недействительной и удовлетворения встречного иска судом не установлены.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 этой же статьи в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

С учетом положений статьи 491 ГК РФ, право продавца требовать от покупателя возврата неоплаченного товара связано с наличием в договоре условий о сохранении за продавцом права собственности на товар до его оплаты.

Приведенные нормы права позволяют сделать вывод о том, что продавцу в случае продажи товара в кредит законом предоставлена возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара. Эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар.

Помимо оснований прекращения права собственности, перечисленных в статье 235 ГК РФ, утрата права собственности возможна в иных случаях, предусмотренных законом, в частности, при неоплате товара покупателем и требовании продавца возвратить товар (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что оплата товара не была произведена со стороны истца, к нему не перешло право собственности на товар, следовательно, спорный товар является возвратом по Договору и не подлежит оплате в соответствии с п. 4.2 Соглашения.

Соглашение об обратной реализации товара было заключено в один день с Договором поставки, предусматривающим поставку товара ответчиком истцу. Под Товаром в Соглашении понимается товар, ранее поставленный по Договору поставки, следовательно, по своему смыслу, Соглашение об обратной реализации предназначено для реализации покупателем-дистрибьютором остатков не реализованного третьим лицам товара. Апелляционный суд учитывает, что к моменту заключения Соглашения об обратной реализации истец не мог располагать поставленными товарами от ответчика, поскольку сам Договор поставки не начал действовать

Принимая во внимание вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности и неустойки, начисленной на сумму долга, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Ответчик, заявляя встречный иск о признании недействительной ничтожной сделки по передаче товара по универсальным передаточным актам, на которых основаны требования истца по первоначальному иску, на общую сумму 1 098 909 руб. 37 коп, ссылается на то, что сделка, оформленная соглашением об обратной реализации товара от 30.10.2018, является притворной.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях - ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Следовательно, притворные сделки направлены на совершение сделки с целью прикрытия другой сделки, совершение которой в открытом виде по определенным причинам (зачастую основной причиной является противоправность сделки) невозможно. Совершение притворной сделки также направлено на введение в заблуждение третьих лиц.

Из материалов дела усматривается, что сторонам сделки не было необходимости прикрывать сделку другой сделкой или же вводить в заблуждение третьих лиц.

На основании изложенного, в удовлетворении встречного искового заявления надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу N А56-73057/2020 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО "ТД Интерторг" в пользу ООО "Нобилис 3Д СПб" расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

Н.О. Третьякова Е.И. Трощенко