Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 01АП-2920/21 по делу N А11-10965/2020

г. Владимир

17 мая 2021 г.

Дело N А11-10965/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Муромтепловоз" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.03.2021 по делу N А11-10965/2020 о процессуальном правопреемстве,

при участии: от истца - публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Ильина А.А. по доверенности от 10.07.2019 сроком до 17.05.2022, диплом ДВС N 0177754 от 25.06.2001;

от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Муромтепловоз" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, уведомление N 098262;

от общества с ограниченной ответственностью "СБК Строй" - Лион О.Н. по доверенности от 29.12.2020 сроком действия до 31.01.2022, диплом ВСГ N 3573524 от 22.01.2010,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", истец, залогодержатель) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, к открытому акционерному обществу "Муромтепловоз" (далее - ОАО "Муромтепловоз", ответчик, залогодатель) об обращении взыскания на недвижимое имущество ответчика, переданное в залог по договорам ипотеки от 06.06.2008 N 01026-1, от 09.12.2014, договору залога основных средств от 23.12.2009 N 01355-3, договору залога товаров в обороте от 29.02.2012 N 02054-4, договору залога от 03.02.2017 N 184-ДЗ.

19.01.2021 ПАО "Сбербанк России" заявило о процессуальном правопреемстве и просило заменить истца на общество с ограниченной ответственностью "СБК Строй" (далее - ООО "СБК Строй" (ИНН 7706811525).

Определением от 03.03.2021 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявление ПАО "Сбербанк России".

Не согласившись с принятым определением, ОАО "Муромтепловоз" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в закрытом судебном заседании.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Третьякова Евгения Ивановича, как должника и залогодателя по договору уступки права требования, нарушив его конституционное право на судебную защиту; надлежащим образом не проверил наличие или отсутствие ограничений оборотоспособности заложенного имущества; судебное разбирательство подлежит проведению в закрытом судебном заседании с целью исследования доказательств, составляющих государственную тайну.

Представители ПАО "Сбербанк России" и ООО "СБК Строй" в судебном заседании и в отзывах возразили против доводов апелляционной жалобы, считают определение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции представителей, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Из материалов дела следует, что 24.12.2020 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СБК Строй" (цессионарий) заключен договор N 1-Ц уступки прав (требований), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) в полном объеме к ОАО "Муромтепловоз" (ИНН 3307001169, ОГРИ 1023302151828), именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N1597 (со свободным режимом выборки) от 20.07.2010, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N1705 (со свободным режимом выборки) от 25.10.2010, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N1761 (со свободным режимом выборки) от 03.12.2010, договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 20.03.2012 N7977, в редакции всех дополнительных соглашений к ним и мирового соглашения от 25.12.2017, утвержденного определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.12.2017 по делу N А11 -10238/2014, с учетом решения Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" (ОГРН 1127799004190) от 08.07.2014 по делу NТ-ННГ/14-1635, решений Савеловского районного суда г.Москвы от 02.07.2018 по делу N2-3669/18 и от 18.09.2018 по делу N2-3812/19 и мировых соглашений от 12.11,2014, от 30.09.2015. от 31.10.2016. от 27.06.2017, утвержденных в рамках дела NА11-10238/2014 в Арбитражном суде Владимирской области, указанных в пунктах 1-8 приложения N 2 к договору, в размере 408 115 544 руб.42 коп., в том числе: сумма основного долга - 360 486 268 руб.86 коп.; сумма процентов - 17 562 996 руб. 11 коп.; сумма неустоек - 30 066 279 руб.45 коп.

Согласно пункту 1.2 договора в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к цессионарию переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, мировому соглашению от 25.12.2017 и мировым соглашениям, указанным в пункте 1.1 договора (обеспечительные договоры), перечень которых указан в приложении N 1 к договору, а также права (требования), вытекающие из ипотеки в силу закона, в отношении объектов недвижимости, расположенных на земельных участках, являющихся предметом договора ипотеки, входящих в состав обеспечительных договоров; в случае, если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в приложении N 1 к договору, то права (требования) по ним также переходят к цессионарию в рамках договора.

Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 99 975 685 руб. (пункт 1.3 договора).

В приложении N 1 к договору стороны указали перечень обеспечительных договоров:

N п/п

Наименование договора

1.

Договор ипотеки N 01026-1 от 06.06.2008, заключенный с ОАО "Муромтепловоз";

2.

Договор ипотеки б/н от 09.12.2014, заключенный с ОАО "Муромтепловоз";

3.

Договор залога N 02054-4 от 29.02.2012, заключенный с ОАО "Муромтепловоз";

4.

Договор залога основных средств N 01355-3 от 23.12,2009, заключенный с ОАО "Муромтепловоз";

5.

Договор залога ДЗ-184 от 03.02.2017, заключенный с ОАО "Муромтепловоз";

6.

Договор залога ценных бумаг от 30.09.2015, заключенный с Третьяковым Евгением Ивановичем

7.

Договор поручительства от 30.09.2015. заключенный с Третьяковым Евгением Ивановичем

В приложении N 2 к договору стороны согласовали перечень документов, удостоверяющих уступаемые права (требования) и подлежащих передаче цессионарию.

24.12.2020 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СБК Строй" (цессионарий) заключен договор N ГП-Ц уступки прав (требований), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к открытому акционерному обществу "Муромтепловоз" и Третьякову Евгению Ивановичу, совместно именуемым в дальнейшем "должники", в общем размере 88 885 руб. 23 коп., в том числе: задолженность по государственной пошлине в размере 60 000 руб., взысканная с должников в солидарном порядке на основании решения Савеловского районного суда от 18.09.2019 по делу N 2-3812/19; задолженность по государственной пошлине в размере 28 885 руб.23 коп., взысканная с должника 2 на основании решения Савеловского районного суда г.Москвы от 02.07.2018 по делу N 2-3669/18; в случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату уступки, указанную в пункте 2.3 договора, стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к договору с указанием суммы уступаемых требований.

Стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых цессионарию по договору прав (требований) составляет 24 315 руб. (пункт 1.2 договора).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться залогом.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодатель) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается (пункт 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 47 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное. Лицо, которому переданы права по договору об ипотеке, становится на место прежнего залогодержателя по этому договору. Если не доказано иное, уступка прав по договору об ипотеке означает и уступку прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству). Если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке.

Оценив указанные договоры уступки прав (требований) от 24.12.2020, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что произошла замена лица в обязательстве на основании соглашения об уступке права требования, и правомерно произвел замену взыскателя.

Апелляционная инстанция считает определение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Позиция заявителя в отношении непривлечения к участию в деле в качестве третьего лица Третьякова Евгения Ивановича ошибочна.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение третьего лица к участию в деле на основании приведенной нормы является правом, а не обязанностью суда.

В настоящее время спор по существу не разрешен. Указанное лицо не лишено возможности обратиться в суд с заявлением о вступлении в дело, посчитав, что судебный акт по нему может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Апелляционным судом при разрешении апелляционной жалобы ОАО "Муромтепловоз" на определение о процессуальном правопреемстве таких обстоятельств не установлено. Судом не сделано каких-либо выводов о правах и обязанностях указанного лица.

При таких обстоятельствах разрешение судом ходатайства в его отсутствие не влечет отмену обжалуемого определения.

Доказательств ограничений оборотоспособности заложенного имущества и необходимости исследования доказательств, составляющих государственную тайну, в материалах дела не имеется, в связи с чем не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя о необходимости проведения судебного разбирательства в закрытом судебном заседании.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения ОАО "Муромтепловоз" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 03.03.2021 по делу N А11-10965/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Муромтепловоз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Н.А. Назарова