Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 г. N 15АП-6845/21 по делу N А32-668/2016

город Ростов-на-Дону

18 мая 2021 г.

дело N А32-668/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Синициной М.Г.,

при участии:

от Чаловой Ирины Николаевны: представитель Безручко В.А. по доверенности от 01.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чаловой Ирины Николаевны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 15.03.2021 по делу N А32-668/2016 об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

по заявлению Лозовика Дмитрия Сергеевича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Мостовской мясокомбинат" (ИНН 2309065550, ОГРН 1022301437377),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Мостовской мясокомбинат" (далее - должник) Лозовик Дмитрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 произведена замена взыскателя с закрытого акционерного общества "Мостовской мясокомбинат" на Лозовика Дмитрия Сергеевича по делу N А32-668/2016-14/1-Б-75-С в части взыскания с Чаловой Ирины Николаевны задолженности в размере 843 000 руб.

Определение мотивировано тем, что переход права произведен на основании договора, о заключении которого дебитор уведомлен.

Чалова Ирина Николаевна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ответчик не была надлежащим образом уведомлена о рассмотрении по существу вопроса о процессуальном правопреемстве после перерыва в судебном заседании, что свидетельствует о нарушении норм процессуального права. Кроме того, о наличии процессуальных нарушений свидетельствует нерассмотрение судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства. Также Чалова И.Н. ссылается на то, что договор цессии на данный момент ею оспаривается, в связи с чем замена является преждевременной.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Галотин Илья Владимирович возражал в отношении заявленных доводов, ссылался на то, что дебиторская задолженность ЗАО "Мостовской комбинат" уступлена по договору цессии, заключенном по итогам проведения торгов, что свидетельствует о наличии оснований для замены должника на Лозовика Д.С., просил определение суда оставить без изменения.

Лозовик Дмитрий Сергеевич в отзыве на апелляционную жалобу также возражал в отношении заявленных доводов, ссылался на то, что оспаривание торгов и договора не препятствует процессуальной замене, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как указывает Чалова Ирина Николаевна, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права в связи с нерассмотрением ее ходатайства об отложении, мотивированном необходимостью личного участия, а также рассмотрением спора по существу в отсутствие надлежащего извещения ее о перерыве в судебном заседании.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

В подпункте 4 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что при рассмотрении дела о банкротстве первым судебным актом для другой стороны оспариваемой арбитражным управляющим сделки является определение о принятии заявления об оспаривании сделки.

Из материалов дела следует, что заявление о правопреемстве рассматривается в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника с Чаловой И.Н.

Заявление об оспаривании сделки принято определением от 08.11.2016, которое направлено в адрес ответчика (спор 75С, т. 1, л.д. 141).

В связи с неполучением данного определения суд первой инстанции отложил судебное заседание и направил определение в адрес Чаловой И.Н. (спор 75С, т. 2, л.д. 45).

Данное определение было получено ответчиком по обособленному спору, что свидетельствует о получении Чаловой И.Н. первого судебного акта.

В силу положений статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после получения первого судебного акта лицо, участвующее в обособленном споре, считается извещенным при соблюдении судом порядка опубликования сведений о движении дела.

Установлено, что заявление о процессуальном правопреемстве принято определением 26.10.2020, которое опубликовано в Картотеке арбитражных дела 28.10.2020 г. 11:47:59 МСК. Кроме того, данное определение также направлено в адрес Чаловой И.Н., и получено ею 20.11.2020 (спор 75С, т. 4, л.д. 38).

Чалова И.Н. не отрицает, что ею было получено уведомление о назначении судебного заседания определением от 26.10.2020 на 09.03.2021.

Однако, как указывает ответчик, в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.03.2021, о котором ей не было известно.

Между тем, судебная коллегия учитывает, что сведения об объявлении в судебном заседании перерыва опубликованы в Картотеке арбитражных дел 09.03.2021 г. 14:41:36 МСК. Также в судебном заседании как до перерыва, так и после перерыва участвовал представитель Чаловой И.Н. - Безручко В.А., что подтверждается протоколом судебного заседания от 09-10 марта 2021 года.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что Чалова Ирина Николаевна была надлежащим образом извещена о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

Также подлежат отклонению доводы ответчика о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку в обжалуемом определении напрямую указано на то, что Чаловой И.Н. заявлено ходатайство об отложении, которое отклонено ввиду отсутствия препятствий для рассмотрения вопроса в рамках настоящего судебного заседания.

При этом в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение является правом, а не обязанностью суда, при рассмотрении такого рода ходатайств суд учитывает, является ли объем представленных доказательств достаточным, а также имеется ли необходимость личного участия лиц, участвующих в деле.

В рассматриваемом случае в судебном заседании участвовал представитель Чаловой Ирины Николаевны, которым заявлены возражения относительно заявления по существу.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии нарушения процессуальных норм при рассмотрении заявления о правопреемстве.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2016 г. вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галотин И.В.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2018 г. в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова А.И.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 года по настоящему делу, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.01.2018 г. отменено, рассмотрение дела продолжено в рамках процедуры конкурсного производства.

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 07.05.2015 г. между должником (Продавец) и Чаловой И.Н. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи (недвижимого имущества) от 07.05.2015 г., в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность Покупателя склад для семян, общей площадью 953,8 кв.м., литер Г 6, находящийся на земельном участке кадастровый номер: 23:20:1005001:592, общей площадью 68 558 кв.м, расположенном по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, ст.Переправная.

Стоимость недвижимого имущества определена сторонами в п. 2.1 Договора купли-продажи от 07.05.2015 г. и составляет 100 000 руб.

Полагая, что договор заключен в отсутствие равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2019 по делу N А32-668/16-14/1Б-75С удовлетворено заявление должника. Признан недействительным договор купли-продажи (недвижимого имущества) от 07.05.2015 года, заключённый между Закрытым акционерным обществом "Мостовской мясокомбинат" и Чаловой Ириной Николаевной. Применены последствия недействительности сделки в следующем виде:

- обязать Чалову Ирину Николаевну возвратить Закрытому акционерному обществу "Мостовской мясокомбинат" склад для семян, общей площадью 953,8 кв.м., литер Г 6, находящийся на земельном участке кадастровый номер: 23:20:1005001:592, общей площадью 68 558 кв.м, расположенном по адресу: Краснодарский край, Мостовский район, ст.Переправная;

- в случае возврата Чаловой Ириной Николаевной указанного имущества Закрытому акционерному обществу "Мостовской мясокомбинат", Чалова Ирина Николаевна приобретает право требования к Закрытому акционерному обществу "Мостовской мясокомбинат" в размере 100 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Затем определением от 29.10.2019 изменен способ исполнения определения суда от 28.01.2019 года по настоящему делу, определив применение последствий недействительности сделки в следующем виде:

- взыскать с Чаловой И.Н. в конкурсную массу должника 843 000 руб.; - в случае возврата Чаловой И.Н. в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества (843 000 руб.),

- Чалова И.Н. приобретает право требования к должнику в размере 100 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 г. данное определение арбитражного суда оставлено без изменения

После изменения способа исполнения право требования должника к Чаловой И.Н. выставлено на торги.

28.08.2020 на сайте ЕФРСБ сообщением N 5398905 объявлено о проведении торгов посредством публичного предложения в отношении дебиторской задолженности, согласно которому реализуется:

лот N 1 - Дебиторская задолженность физических лиц, ном. стоимостью 2 104 000 руб., - начальная продажная цена 1 893 600 руб.

Согласно сведениям, опубликованным организатором торгов "Межрегиональная электронная торговая система", в состав лота N 1 входит:

1. Дебиторская задолженность Безручко Виталия Анатольевича, 31.08.1976 г.р., номинальной стоимостью 1 261 000 руб.

2. Дебиторская задолженность Чаловой Ирины Николаевны, 30.08.1990 г.р., номинальной стоимостью 843 000 руб.

В соответствии с протоколом N 55745-ОТПП/1 от 07.10.2020 торги признаны состоявшимися, победителем торгов признан Лозовик Дмитрий Сергеевич, заявка которого содержала максимальное предложение о цене имущества должника в размере 255 000 руб.

С победителем торгов заключен договор уступки прав требования (цессии) N 10 от 13.10.2020, согласно которому к Лозовику Д.С. перешли права требования к Чаловой Ирине Николаевне номинальной стоимостью 843 000 руб., размер которых подтверждается определением от 29.10.2019 по делу N А32-668/16-14/1Б-75С.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Лозовика Дмитрия Сергеевича в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Целью договора цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора, поэтому в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования, субъектный состав лиц, участвующих в договоре цессии.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что права требования перешли к Лозовику Д.С. на основании договора уступки прав требования (цессии) N 10 от 13.10.2020.

Цена данного договора определена по итогам проведенных торгов посредством публичного предложения и установлена в размере 255 000 руб., о чем указано в пункте 255 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что задаток в сумме 9 468 руб., внесенный на специальный расчетный счет цедента, засчитывается в счет оплаты прав требований.

Согласно пункту 2.3 договора цессионарий обязуется внести остаток суммы в размере 245 532 руб. в течение тридцати дней с момента подписания договора (п. 2.4).

Оплата по договору подтверждается платежными поручениями N 434341 от 05.10.2020 на сумму 9 468 руб. и N 59713 от 14.10.2020 на сумму 245 532 руб.

Также договор цессии не связывает момент перехода права с оплатой, поскольку согласно пункту 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания.

Актом приема-передачи от 16.10.2020 документы, обосновывающие наличие задолженности, переданы Лозовику Д.С.

Исходя из указанных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о переходе права требования к Лозовику Д.С.

Доводы Чаловой И.Н. о том, что замена не может быть произведена в связи с оспариванием ею торгов и заключенного по их результатам договора цессии, подлежат отклонению, поскольку данное основание свидетельствует об оспоримости договора цессии, а оспоримая сделка до признания ее недействительной судом считается действительной и влечет последствия, на которые направлена.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности удовлетворения заявления Лозовика Д.С. о замене взыскателя с закрытого акционерного общества "Мостовской мясокомбинат" на Лозовика Дмитрия Сергеевича по делу N А32-668/2016-14/1-Б-75-С в части взыскания с Чаловой Ирины Николаевны задолженности в размере 843 000 руб.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу N А32-668/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Николаев