Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 13АП-11277/21 по делу N А56-108745/2020

г. Санкт-Петербург

19 мая 2021 г.

Дело N А56-108745/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Григорьевым Н.А.

при участии:

от истца: Мазан В.В. по доверенности от 11.12.2020

от ответчика: Гаршин М.Э. по доверенности от 18.12.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11277/2021) АО "Авиакомпания "Россия"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 по делу N А56-108745/2020 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску АО "Авиакомпания "Россия"

к ООО "Воздушные Ворота Северной Столицы"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Авиакомпания "Россия" (далее - Авиакомпания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воздушные Ворота Северной Столицы" (далее - Общество, ООО "ВВСС", ответчик) о взыскании задолженности по выплате бонусного вознаграждения в размере 10 058 043,79 рублей.

Решением суда от 24.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования Авиакомпании удовлетворить в полном объеме. Как полагает апеллянт, выводы суда первой инстанции о том, что расчет бонусов производится исходя из оборотных рейсов, являются ошибочными и противоречат Положениям о развитии маршрутных сетей авиакомпаний в аэропорту Пулково П ОАМ КД 866-2018 от 28.10.2018 и П ОАМ КД 866-2019 от 26.10.2019 и условиям договора между сторонами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "ВВСС" (обслуживающая компания) и Авиакомпанией (перевозчик) заключено генеральное соглашение "О предоставлении аэропортовых услуг" от 08.12.2015 N 1442 (от 01.08.2016 N757/16) (далее - Соглашение).

Предметом Соглашения является предоставление Обслуживающей компанией аэропортовых услуг Перевозчику в аэропорту "Пулково" (пункт 1.1. Соглашения).

Согласно пункту 10.12. Соглашения Перевозчик является участником бонусной программы Обслуживающей компании в соответствии с условиями Положения "О развитии маршрутных сетей авиакомпаний в аэропорту "Пулково", опубликованного на сайте www.pulkovoairport.ru.

В соответствии с пунктом 1.1. Положения о развитии маршрутных сетей авиакомпаний в аэропорту "Пулково" (в редакциях П ОАМ КД 866-2018 от 28.10.2018; П ОАМ КД 866-2019 от 26.10.2019, далее - Положение) - Положение определяет условия и порядок предоставления бонусов авиакомпаниям, выполняющим регулярные рейсы, а также чартерные программы перевозок в/из аэропорт(а) "Пулково".

Как установлено пунктом 1.2.6. Положения в редакции П ОАМ КД 866-2018 от 28.10.2018 бонусы, предусмотренные Положением, предоставляются, в том числе, авиакомпаниям, выполняющим полеты на широкофюзеляжных воздушных судах. Бонус предоставляется по итогам соответствующего осенне-зимнего или весенне-летнего периода навигации, в котором соблюдено условие о выполнении полетов.

Бонусы в соответствии с настоящим Положением предоставляются только перевозчикам, заключившим с ООО "ВВСС" договор об оказании аэропортовых услуг и услуг по наземному обслуживанию в аэропорту (Генеральное соглашение, Приложение Б 1.0 Стандартное Соглашение о наземном обслуживании) - пункт 1.8. Положения.

Согласно пункту 1.9. Положения бонусы предоставляются на основании наличия пункта в Генеральном соглашении о том, что Перевозчик является участником бонусной программы, при условии своевременного получения ООО "ВВСС" заявки перевозчика на предоставление бонуса.

Разделом 4.5. Положения установлены условия получения и размера бонуса за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах, в зависимости от количества которых напрямую зависит размер бонуса.

Положением определено понятие широкофюзеляжного воздушного судна как воздушного судна, относящееся к 9 классу и выше (в соответствии с классификацией Ответчика).

Истец, ссылаясь на выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах в период с 2018 по 2019 год в/из аэропорт(а) "Пулково", претендовал на получение указанного бонуса в размере 20 % (исходя из расчета 1110 рейсов, совершенных в 2018 году) и 15 % (исходя из расчета 538 рейсов, совершенных в 2019 году).

Однако, как указывает истец, при расчете бонуса за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах ответчик снизил подлежащий выплате бонусный процент, уменьшив при расчете количество выполненных рейсов, аргументировав учетом рейсов, выполненных "туда - обратно" как единого рейса.

Не согласившись с процентом предоставленной Обществом скидки (бонуса), 30.10.2020 Авиакомпания направила в его адрес претензию исх. N 40-226, оставление которой без ответа и удовлетворения послужило основанием для последующего обращения в арбитражный суд.

Возражая против иска, ООО "ВВСС" указывало на правомерность предоставления скидки (бонуса) в размере 15 % за рейсы, совершенные Авиакомпанией в 2018 году, и 10 % - за рейсы в 2019 году, поскольку скидка на данный тариф исчисляется за каждый оборотный рейс в силу условий Положения, которыми в качестве базы для расчета бонуса за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах является сбор за взлет-посадку, взимающийся за оборотный рейс, совершенный по направлению "туда - обратно", и пользование аэровокзалом (за каждого убывающего и прибывающего пассажира).

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

Порядок и условия начисления бонуса за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах установлены разделом 4.5. Положения (как в редакции П ОАМ КД 866-2018 от 28.10.2018, так и в редакции П ОАМ КД 866-2019 от 26.10.2019).

Размер бонуса, согласно таблице в пункте 4.5 Положения, рассчитывается в виде процента, исходя из количества рейсов за сезон. Базой для расчета бонуса за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах является сбор за взлет-посадку и пользование аэровокзалом (за каждого убывающего и прибывающего пассажира) (пункт 4.5.1 Положения).

В пункте 4.5.2 установлены условия предоставления бонуса: выполнение авиакомпанией рейсов на широкофюзеляжных воздушных судах в соответствии с требованиями п.4.5; маршрут должен быть прямым (за исключением технических остановок); маршрут может быть как регулярным, так и чартерным, если выполняется условие чартерной программы перевозок;

Правила расчета бонусов определены в пункте 4.5.3, в частности бонусы предоставляются в качестве скидки от соответствующего тарифа (пункт 4.5.3.1. Положения).

Согласно материалам дела спор между сторонами сводится к тому, что считать за "рейс" в целях определения процентного выражения размер бонуса в порядке пункта 4.5 Положения.

Условия Положений понятие "рейс" не содержат.

В разделе 2 Положения в редакции П ОАМ КД 866-2019 от 26.10.2019 приведено определение оборотного рейса, под которым понимается ситуация, при которой посадка и вылет воздушного судна Перевозчика в аэропорту (из аэропорта) Пулково осуществляются по одному и тому же направлению, на которое предоставляется скидка в соответствии с настоящим положением. В редакции Положения П ОАМ КД 866-2018 от 28.10.2018 также содержится понятие оборотного рейса как комбинации прилета и вылета в аэропорт (из аэропорта) "Пулково".

Пункт 4.5.1. Положения, в качестве базы для расчета бонуса за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах предусматривает сбор за взлет-посадку и пользование аэровокзалом (за каждого убывающего и прибывающего пассажира).

Судом первой инстанции при оценке доводов сторон правомерно принято во внимание, что статьей 2 Соглашения, заключенного между Сторонами, предусмотрено, что единичное обслуживание (в том числе, обеспечение взлета-посадки, а также предоставление аэровокзального комплекса) включает в себя прибытие и отправление в согласованные интервалы времени одного и того же воздушного судна перевозчика.

В силу пункта 3.1.1. Перечня и правил формирования тарифов и сборов за обслуживание воздушных судов в аэропортах и воздушном пространстве Российской Федерации, утвержденных Приказом Минтранса России от 17.07.2012 N 241 (далее - Приказ N 241) сбор за взлет-посадку устанавливается за обеспечение посадки и вылета воздушных судов на аэродроме и/или посадочной площадке.

В соответствии с пунктом 3.1.4. Приказа N 241, взлет и посадка одного воздушного судна эквивалентны одной услуге.

Согласно пункту 3.4.1. Приказа N 241 сбор за предоставление аэровокзального комплекса устанавливается за обслуживание в зоне и зданиях аэровокзального комплекса убывающих пассажиров (с момента прибытия в аэропорт до начала регистрации) и прибывающих пассажиров (с момента прибытия из воздушного судна в аэровокзал до убытия из зоны аэропорта) в соответствии с установленной технологией.

Взлет-посадка является единой услугой, счета и акты предусматривают единый сбор для вылета и прилета воздушного судна в аэропорт и составляются на каждое воздушное судно и именно за оборотный рейс по маршруту.

Проанализировав вышеприведенные положения в их взаимосвязи, приняв во внимание объяснения сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что для целей расчета базы для начисления бонусного вознаграждения и определения процента скидки в соответствии с Положением должно учитываться именно количество оборотных рейсов, поскольку в Соглашении Стороны предусмотрели одновременно прибытие и отправление воздушного судна из/в аэропорт(а) "Пулково" в качестве единой услуги, на основании чего рассчитываются тарифы и сборы за аэропортовое обслуживание, установленные Приказом N 241.

Авиакомпанией должным образом не обоснованы доводы об учете количества рейсов, совершенных "туда - обратно", как двух разных рейсов, и как следствие - о необходимости начисления бонусного вознаграждения за каждый выполненный рейс, при том, что Положение во всех спорных редакциях не содержит условий о том, что бонус за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах рассчитывается именно исходя из "каждого выполненного рейса".

В рассматриваемом случае, как правомерно указал суд первой инстанции, как системное, так и буквальное толкование содержание Положений и Соглашения в части порядка расчета бонусного вознаграждения не вызывают сомнений относительно закладываемого ответчиком смысла формулировок об определении в качестве базы для расчета бонуса количества оборотных рейсов.

Оценив условия Положений и Соглашения между сторонами, суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, отмечает, что из совокупности Общих положений (раздел 1), целей Положений (раздел 3), условий предоставления бонусов, указанных в разделе 4, усматривается, что для целей Положения обслуживающей компанией учитывается именно число оборотных рейсов, и лишь в некоторых случаях предусматривается начисление бонусов в случае, если рейс перевозчика не является оборотным (как например пункт 1.20 Положения для условий п. 4.1, 4.2, 4.4). Для пункта 4.5 Положения (то есть начисления бонусов за выполнение полетов на широкофюзеляжных воздушных судах) условий для начисления бонусов в том случае, если рейс перевозчика не является оборотным, Положением в спорных редакциях не предусмотрено.

Учитывая изложенное выше, оснований полагать неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований у суда апелляционной инстанции не имеется. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих суду апелляционной инстанции придти к иным выводам, в апелляционной жалобе не содержится.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 по делу N А56-108745/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Г.Н. Богдановская А.Ю. Слоневская