Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 15АП-4910/21 по делу N А32-22861/2020

город Ростов-на-Дону

20 мая 2021 г.

дело N А32-22861/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Нарышкиной Н.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Патиевой Татьяны Петровны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2021 по делу N А32-22861/2020

по иску индивидуального предпринимателя Патиевой Татьяны Петровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Розагротех", индивидуальному предпринимателю Павленко Алексею Владимировичу, Плаксину Николаю Валерьевичу, Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю

о признании недействительным решения о прекращении КФХ,

о признании недействительным соглашения,

при участии:

от истца: представитель Буланов М.С. по доверенности от 04.06.2020;

от Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)": представитель Кравченко И.Н. по доверенности от 30.10.2020;

от ООО "Розагротех" посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)": представитель Братченко А.Г. по доверенности от 15.06.2020;

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Патиева Татьяна Петровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Розагротех", индивидуальному предпринимателю Павленко Алексею Владимировичу, Плаксину Николаю Валерьевичу, Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю о признании недействительными решения (соглашения) о прекращении КФХ "Фермер Кубани" от 05.02.2020 и соглашения о зачете взаимных требований от 31.10.2019, о применении последствий недействительности данных сделок.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2021 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение о прекращении КФХ "Фермер Кубани" от 05.02.2020, обязал МИФНС N 16 по Краснодарскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись N 420237500304094 от 13.02.2020. В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции необоснованно признано ненадлежащим доказательством заключение специалиста Краснодарского центра оценки и правовых экспертиз от 03.04.2020. Применение положений Закона об ООО недопустимо по аналогии закона в отношении КФХ. Решение суда первой инстанции вынесено без учета уточненных исковых требований в части указания номера записи о внесении сведений об учете в налоговом органе.

В составе суда произведена замена судьи. В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Дело слушанием откладывалось.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ООО "Розагротех" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю поддержал доводы, изложенные ранее в отзыве и просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительной записи N 420237500304094 в ЕГРЮЛ о прекращении КФХ от 13.02.2020 отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей соответчиков.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.04.2019 Патиева Татьяна Петровна, Павленко Алексей Владимирович и Плаксин Николай Валерьевич заключили соглашение о создании крестьянского (фермерского) хозяйства "Фермер Кубани".

КФХ "Фермер Кубани" было учреждено в порядке абз. 2 п. 2 ст. 23 ГК РФ, то есть без регистрации КФХ в качестве юридического лица (ст. 86.1 ГК РФ).

Запись о регистрации КФХ "Фермер Кубани" N 319237500188805 была внесена в ЕГРИП 27.05.2019 и в дальнейшем в ЕГРИП КФХ было зарегистрировано как "Глава КФХ Павленко Алексей Владимирович".

В пункте 5.2 соглашения о создании КФХ стороны пришли к соглашению о том, что имущество КФХ будет находиться не в совместной, а в долевой собственности его участников.

Доли определены следующим образом: Павленко Алексей Владимирович - 10%, Плаксин Николай Валерьевич - 20%, Патиева Татьяна Петровна - 70%.

Для организации деятельности фермерского хозяйства в интересах его членов главой КФХ был избран Павленко Алексей Владимирович (пункт 4.2 соглашения о создании КФХ).

Целью КФХ "Фермер Кубани" стало производство, переработка, хранение, транспортировка и реализация сельскохозяйственной продукции и систематическое извлечение прибыли от этой деятельности всеми его членами в заранее определенных долях (пункт 1.3 соглашения о создании КФХ). В числе одного из основных видов деятельности образованного КФХ стала деятельность по выращиванию и реализации уток.

31.10.2019 между главой КФХ Павленко А.В. и ООО "Розагротех" заключено соглашение о зачете взаимных требований (т.2 л.д. 52), согласно которому стороны заключили соглашение о взаимозачете по обязательствам. Во исполнение условий соглашения Глава КФХ Павленко А.В. передал в ООО "Розагротех" 42 000 голов уток породы "Черри Велли".

Истец полагает, что сделка была заключена без согласования с основным членом КФХ "Фермер Кубани" - Патиевой Т.П. и мотивирована зачетом ранее образовавшегося долга КФХ "Фермер Кубани" перед ООО "Розагротех".

06.02.2020 было заключено соглашение о прекращении КФХ "Фермер Кубани". Полагая, что решение о прекращении КФХ принято с нарушением пп. 1 п. I ст. 21 Закона о КФХ (без одобрения основного члена КФХ "Фермер Кубани" - Патиевой Т.П.), истец обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладают заинтересованные лица.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Правовые, экономические и социальные основы создания и деятельности крестьянских (фермерских) хозяйств определены специальным законом, а именно - Федеральным законом от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".

В силу пункта 1 статьи 1 Закона 74-ФЗ крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Пунктом 3 статьи 1 Закона 74-ФЗ определено, что к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правовых отношений.

Члены фермерского хозяйства сообща владеют и пользуются имуществом фермерского хозяйства. Порядок владения, пользования и распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона. Распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства.

В соответствии со статьей 4 Закона N 74-ФЗ граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение.

Соглашение о создании фермерского хозяйства должно содержать сведения, в том числе, о признании главой фермерского хозяйства одного из членов этого хозяйства, полномочиях главы фермерского хозяйства в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона и порядке управления фермерским хозяйством; о правах и об обязанностях членов фермерского хозяйства, а также о порядке формирования имущества фермерского хозяйства, порядке владения, пользования, распоряжения этим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона N 74-ФЗ от 11.06.2003 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" в состав имущества фермерского хозяйства могут входить земельный участок, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственные и иные техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и иное необходимое для осуществления деятельности фермерского хозяйства имущество.

Имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное (пункт 3 статьи 6). На основании статьи 7 Закона N 74-ФЗ члены фермерского хозяйства сообща владеют и пользуются имуществом фермерского хозяйства.

Согласно статье 8 Закона N 74-ФЗ порядок распоряжения имуществом фермерского хозяйства определяется соглашением, заключенным между членами фермерского хозяйства в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона. Распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства.

По сделкам, совершенным главой фермерского хозяйства в интересах фермерского хозяйства, отвечает фермерское хозяйство своим имуществом, определенным в статье 6 настоящего Федерального закона.

Сделка, совершенная главой фермерского хозяйства, считается совершенной в интересах фермерского хозяйства, если не доказано, что эта сделка заключена главой фермерского хозяйства в его личных интересах.

В соответствии со статьей 4 Закона N 74-ФЗ граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение. Соглашение о создании фермерского хозяйства должно содержать сведения, в том числе, о признании главой фермерского хозяйства одного из членов этого хозяйства, полномочиях главы фермерского хозяйства в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона и порядке управления фермерским хозяйством; о правах и об обязанностях членов фермерского хозяйства, а также о порядке формирования имущества фермерского хозяйства, порядке владения, пользования, распоряжения этим имуществом.

Согласно статье 16 Закона N 74-ФЗ главой фермерского хозяйства по взаимному согласию членов фермерского хозяйства признается один из его членов. В случае, если фермерское хозяйство создано одним гражданином, он является главой фермерского хозяйства. Глава фермерского хозяйства должен действовать в интересах представляемого им фермерского хозяйства добросовестно и разумно и не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы фермерского хозяйства и его членов.

При этом в силу статьи 17 Закона N 74-ФЗ глава фермерского хозяйства: организует деятельность фермерского хозяйства; без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности; осуществляет прием на работу в фермерское хозяйство работников и их увольнение; организует ведение учета и отчетности фермерского 5 хозяйства; осуществляет иные определяемые соглашением между членами фермерского хозяйства полномочия.

Судом первой инстанции верно удовлетворены исковые требования в части признания недействительным решения о прекращении КФХ "Фермер Кубани" от 05.02.2020. Суд обязал МИФНС N 16 по Краснодарскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись N 420237500304094 от 13.02.2020, поскольку материалами дела подтверждается членство истицы в КФХ, недействительность принятого решения о прекращении КФХ.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 N 129-ФЗ сведения, вносимые в единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 Гражданского кодекса, в том числе предусмотрен такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно, то есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (восстановления корпоративного контроля).

В силу пункта 3 статьи 14 Закона N 74-ФЗ членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства.

Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме (пункт 4 статьи 14 Закона N 74-ФЗ).

Истица не подавала заявление о выходе из хозяйства, участия в собрании о прекращении деятельности КФХ не принимала.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об обязании МИФНС N 16 исключить из ЕГРЮЛ запись N 420237500304094 от 13.02.20 о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства, поскольку оспариваемая истцом регистрационная запись о прекращении деятельности КФХ была совершена на основании заявления Павленко А.В., содержащего недостоверные сведения о единогласном принятии членами КФХ решения о прекращении деятельности. Ответчиком в данной части судебный акт не оспаривается.

Заявляя свои возражения в данной части судебного акта, налоговый орган полагает, что регистрационная запись им произведена обоснованно.

Вместе с тем, решение налогового органа о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ основано на решении единственного участника хозяйства, признанном недействительным. Таким образом, в рассматриваемом случае исковые требования в данной части заявлены в целях восстановления корпоративного контроля в хозяйстве. С учетом изложенного основания для отмены либо изменения в данной части судебного акта по доводам третьего лица - налогового органа - отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 31.10.2019, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что распоряжение главой КФХ имуществом хозяйства, созданным за счет вкладов других участников, права Патиевой Т.П. не нарушает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно применил по аналогии к спорным правоотношениям нормы об ООО, в то время как гражданским законодательством предусмотрены специальные нормы, регулирующие право долевой собственности, являются верными, однако не свидетельствуют о неправильности судебного акта в целом по следующим основаням.

Согласно статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статье 257 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное. В совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства находятся предоставленный в собственность этому хозяйству или приобретенный земельный участок, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственная и иная техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и другое имущество, приобретенное для хозяйства на общие средства его членов.

Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд отмечает, что указание в законе на возможность признания сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия остальных членов КФХ на совершение сделки свидетельствует о возможности признания такой сделки недействительной по признаку оспоримости, а не по признаку ничтожности, о которой заявляет истец в обоснование заявленных исковых требований.

Проверяя доводы апеллянта, коллегия судей приходит к выводу, что истцом не доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом, поскольку контрагенты взаимодействовали в обычной хозяйственной деятельности, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Так, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что между КФХ и обществом существовали длительные взаимоотношения, связанные с сельским производством. При этом на момент подписания соглашения о зачете у КФХ образовалась задолженность перед обществом.

Судом апелляционной инстанции повторно проверено наличие задолженности КФХ перед ООО "Розагротех" на момент заключения соглашения о зачете взаимных требований от 31.10.2019, факт наличия задолженности КФХ перед ООО "Розагротех" в размере 3 379 192,80 руб., что подтверждается первичной бухгалтерской документацией, представленной в материалы дела с расшифровкой, в том числе, платежными поручениями о перечислении денежных средств. Задолженность КФХ возникла в результате образовавшегося долга за поставленное сырье по договорам поставки от 29.05.2019. Указанные обстоятельства истцом не оспорены.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовой целью соглашения о предоставлении отступного является прекращение обязательства, в счет погашения которого оно предоставляется.

Как верно указал суд первой инстанции, в данном случае сторонами фактически было достигнуто соглашение об отступном, посредством которого КФХ в ООО "Розагротех" передано поголовье уток.

КФХ переданы в ООО "Розагротех" в счет всей суммы имеющейся задолженности разновозрастные утки в количестве 42 000.

Пункт 2 статьи 8 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" содержит императивную норму, согласно которой правомочия по распоряжению имуществом крестьянского (фермерского) хозяйства может осуществлять исключительно глава соответствующего хозяйства. Члены хозяйства не вправе изменить или отменить это правило, например, при согласовании условий, касающихся порядка распоряжения имуществом хозяйства (пункт 1 статьи 8).

Согласно статье 17 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" глава фермерского хозяйства: организует деятельность фермерского хозяйства; без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности; осуществляет прием на работу в фермерское хозяйство работников и их увольнение; организует ведение учета и отчетности фермерского хозяйства; осуществляет иные определяемые соглашением между членами фермерского хозяйства полномочия.

Согласно пункту 4.2 соглашения о создании КФХ от 21.04.2019 глава хозяйства имеет полномочия единолично без доверенности действовать от имени фермерского хозяйства, распоряжаться имуществом фермерского хозяйства, в том числе совершать коммерческие сделки, заключать договора, выдавать доверенность и т.д.

Павленко В.А., являясь главой КФХ, имел соответствующие полномочия распоряжаться имуществом фермерского хозяйства, в том числе заключать договоры, совершать коммерческие сделки.

Действия главы КФХ по исполнению обязанности по уплате имеющейся задолженности является обычной хозяйственной деятельностью субъекта, занимающегося предпринимательской деятельностью.

Отдельного согласия Патиевой Т.П. или других членов КФХ не требовалось.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств заключения сделки главой КФХ в своих личных интересах.

При таких обстоятельствах суд первой инстанций верно указал на отсутствие оснований полагать, что спорная сделка является недействительной как совершенная главой КФХ с превышением полномочий, установленных законом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно признано ненадлежащим доказательством заключение специалиста Краснодарского центра оценки и правовых экспертиз от 03.04.2020, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены, поскольку заключение специалиста не обладает признаками относимости и допустимости. Представленное истцом заключение специалиста получено вне рамок судебного процесса по делу и по инициативе истца, заинтересованного и в оспаривании выводов судебной экспертизы и в исходе дела, который на платной основе выступил заказчиком с целью получения от специалиста конкретного результата, что не согласуется с принципами объективности, беспристрастности и отсутствия заинтересованности в результате исследования.

Более того, данным заключением оценивался по сути иной товар - товарные утки (дорощенные), имеющие товарную ценность. В то время как материалами дела подтверждается, что в счет отступного переданы нетоварные утки и недорощенные, что, в частности, следует из отгрузочных документов. Истец ходатайства о проведении судебной экспертизы в суде первой и апелляционной инстанции не заявлял.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.02.2021 по делу N А32-22861/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов