Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 10АП-8464/21 по делу N А41-77363/2020

г. Москва

20 мая 2021 г.

Дело N А41-77363/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФГУП "Главное Военно-Строительное Управление N 4"- Петренко Е.Л., представитель по доверенности N 42/21-529д от 23.11.2020, паспорт, диплом от 01.07.2016;

от ООО "Русмир"- Мешалкин В.К., представитель по доверенности N 18 от 18.10.2020, удостоверение;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФГУП "ГЛАВНОЕ ВОЕННО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 4" на Решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2021 по делу N А41-77363/20 по иску ФГУП "ГВСУ N 4" (ИНН 2315078029, ОГРН 1022302390461) к ООО "РМ" (ИНН 7727330082, ОГРН 1177746983281) о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

ФГУП "ГВСУ N 4" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "РМ" о признании договора цессии N 19/01 от 01.11.2019, заключенного между ООО "Проектно-строительной компании" и ООО "РМ", недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФГУП "ГЛАВНОЕ ВОЕННО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 4" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Проектно-строительная компания" (Цедент) и общество с ограниченной ответственностью "РУСМИР" (далее - ООО "РМ", цессионарий, ответчик) заключен договор цессии N 19/01 от 01.11.2019 г. (далее - Договор), предметом которого является уступка права требования задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 633 201,75 рублей, взысканных по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики, с ФГУП "ГВСУ N 4" в рамках дела N A71-18461/2017.

Договором предусмотрены сумма и условия оплаты уступленного права:

- пункт 2.1 "цена уступаемых Цессионарию прав требования составляет 250 000,00 рублей";

- пункт 2.2 "платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования, указанной в пункте 2.1, осуществляются Цессионарием в денежной форме в срок до 01.11.2020 г.".

ФГУП "ГВСУ N 8" прекратило деятельность 15.07.2020 г. путем реорганизации в форме присоединения к ФГУП "ГВСУ N 4" (истец) на основании приказа Министра обороны РФ N 801 от 30.12.2019 г. "О реорганизации ФГУП "Главное военно-строительное управление N 4", лист записи ЕГРЮЛ за ГРН2202306220312.

В рамках Договора Цедент передал Цессионарию исполнительный лист серии ФС N 020111745, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи от 01.11.2019 г.

Решение суда по делу N A71-18461/2017 вступило в законную силу 05.07.2018r., исполнительный лист выдан 13.07.2018 г.

Заявляя исковые требования, истец указал, что Цедентом исполнительный документ до настоящего времени не был предъявлен для принудительного исполнения. Цессионарий же с заявлением о процессуальном правопреемстве в Арбитражный суд Удмуртской Республики обратился лишь в августе 2020 г., тогда как право требования было уступлено 01.11.2019 г.

21.02.2020 г. ООО "Проектно-строительная компания" исключена из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений на предмет их недостоверности, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ,

Руководствуясь статьями 1, 10, 168, 170 ГК РФ, истец исходил из того, что при наличии в договоре цессии условия об оплате переданного права требования, но в отсутствие в течение длительного времени реальных действий хотя бы одной из сторон по оплате (истребованию оплаты), что данное условие договора цессии является мнимым в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, а цессия - ничтожной в силу безвозмездности. По мнению истца, отсутствие оплаты уступленного права позволяет сделать вывод о том, цессия является притворной. Кроме того, истец полагает, что исходя из действий Цедента и Цессионария, отсутствия возмездного встречного предоставления по оплате уступленного права можно сделать выводы о том, что имеет место быть злоупотребление гражданскими правами свободы заключения договора и допустимости уступки права, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ. Учитывая изложенное, а также факт того, что ООО "Проектно-строительная компания" исключена из ЕГРЮЛ до момента окончания срока исполнения обязательства по оплате, истец считает, что Договор является ничтожным, и не порождает соответствующих ему правовых последствий.

Таким образом, истец просил суд признать договор цессии N 19/01 от 01.11.2019 г., заключенный между ООО "Проектно-строительная компания" и ООО "РМ", недействительным.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 168, 382, 384, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Кодекса) (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Посредством изучения спорного договора цессии N 19/01 от 01.11.2019, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что согласно пункту 2.1. договора цена уступаемых цессионарию прав требований составляет 250 000 рублей, а в силу пункта 2.2. договора - платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования, указанной в п. 2.1. настоящего договора, осуществляются цессионарием в денежной форме в срок до 01.11.2020 (л.д. 90-91).

В силу вышеуказанных условий и пункта 1 (договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным) и пункта 3 (договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное) статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии является возмездным.

Довод истца о ничтожности договора цессии вследствие отсутствия оплаты уступленного права отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты новым кредитором полученных по цессии прав требований не свидетельствует о недействительности этого договора.

Кроме того, поскольку истец не является стороной по Договору уступки, то не имеет права возражать в отношении обязательства, в котором он не участвует, что следует п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении". Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Таким образом, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, при обращении с иском в суд истцу следует учесть, что избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

По смыслу положений ст. 12 ГК РФ применяемые способы защиты гражданских прав должны приводить к фактическому восстановлению нарушенных прав потерпевшего участника гражданского оборота.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из совокупного толкования вышеуказанных норм, лицо, обратившееся в арбитражный суд, должно обосновать, как его законные права и интересы нарушены или оспариваются, с приложением документов, подтверждающих данные выводы, и ссылкой на нормативные акты.

Истец не доказал обстоятельства, свидетельствующие о нарушении ответчиком права, подлежащего судебной защите в настоящем споре.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора цессии.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2021 по делу N А41-77363/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич