Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 13АП-13110/21 по делу N А56-137072/2019

г. Санкт-Петербург

21 мая 2021 г.

Дело N А56-137072/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей Н.В. Аносовой, Д.В. Бурденкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем К.Б. Бойко

при участии:

представитель конкурсного управляющего Ю.Ю. Белов по доверенности от 02.04.2021 г.

представитель АО "ВТФ "Фудлайн" по доверенности от 31.07.2020 г.

представитель ООО "Меридиан" Пригон О.В. по доверенности от 07.07.2020 г. (посредством использования сервиса "онлайн-заседание")

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13110/2021, 13АП-13112/2021) ООО "Меридиан" и конкурсного управляющего Д.М. Субботина на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 г. по делу N А56-137072/2019/мировое соглашение, принятое

по заявлению конкурсного управляющего (временно исполняющего обязанности) Субботина Дмитрия Михайловича

об утверждении мирового соглашения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФУДЛАЙН" (адрес: 191002, г. Санкт-Петербург, Загородный

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 13.05.2020 г., резолютивная часть которого объявлена 12.05.2020 г., по настоящему делу, вынесенному по заявлению кредитора - публичного акционерного общества "РОСБАНК", в отношении общества с ограниченной ответственностью "ФУДЛАЙН" (далее - должник, Общество) введена процедура банкротства - наблюдение: временным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" Субботин Дмитрий Михайлович, а решением арбитражного суда от 15.09.2020 г., резолютивная часть которого объявлена 08.09.2020 г., должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство; временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего также утвержден Д.М. Субботин.

В ходе последней процедуре, а именно - 30.12.2020 г. (направлено по почте, в суд поступило 18.01.2021 г.) временно исполняющий обязанности конкурсного управляющего Д.М. Субботин обратился с заявлением об утверждении по делу мирового соглашения от 29.12.2020 г.; однако, определением от 22.03.2021 г., в удовлетворении данного заявления отказано.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке кредитором - ООО "Меридиан" (является правопреемником первоначального кредитора (заявителя по делу - ПАО "РОСБАНК") и кредитора АО "ОТП Банк" в соответствии с определениями от 17.11.2020 г., резолютивная часть которых объявлена 12.11.2020 г.) и конкурсным управляющим должника (утвержден в качестве такового определением от 02.04.2021 г., резолютивная часть которого объявлена 23.03.2021 г.) Д.М. Субботиным; в жалобах их податели (с учетом консолидированной позиции) просят определение отменить, утвердить мировое соглашение (удовлетворить соответствующее заявления - о его утверждении), ссылаясь на его одобрение собранием кредиторов в лице единственного включенного в реестр кредитора (ООО "Меридиан") и оспаривая ссылку суда на абзац 5 пункта 2 статьи 160 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду отсутствия указания на нормы, которым, якобы, противоречат условия мирового соглашения, при отсутствии, при этом, иных кредиторов, в т.ч. кредиторов первой и второй очереди, а также аффилированности должника и ООО "Меридиан". А кроме того - и отсутствии у последнего сомнений в исполнимости условий мирового соглашения, в связи с чем оно чьих либо прав (баланс интересов сторон) не нарушает, более того - выражает волеизъявление единственного кредитора и направлено на достижение главной цели института банкротства - удовлетворение требований кредиторов, т.е. в данном случае - единственного кредитора, а также восстановление платежеспособности должника и продолжение им своей хозяйственной деятельности.

Также апеллянты не согласны с доводом суда о том, что в силу выводов, содержащихся в отчете временного управляющего, восстановление платежеспособности должника невозможно, поскольку это опровергается представленными в дело доказательствами, в т.ч. с учетом согласованного с кредитором продления сроков исполнения обязательств должника по основному обязательству (АО "ВТФ "Фудлайн") и должника по настоящему делу, как поручителя по этим (основным) обязательствам, как является, по их мнению, неправомерным и вывод суда об отсутствии экономической обоснованности (целесообразности) условий мирового соглашения, и в частности - финансовой неспособности исполнить условия мирового соглашения указанными в нем лицами - АО "ВТФ "Фудлайн" и АО "Лиговское", в т.ч. ввиду того, что возбужденные ранее в их отношении дела о несостоятельности (банкротстве) - N А56-137076/2019 и А56-137074/2019 - прекращены, соответственно, 22.12.2020 и 30.12.2020 г. - со ссылкой на отсутствие у них признаков банкротства и возможность исполнить обязательства перед кредиторами, а равно и в силу наличия у последнего лица высоколиквидных активов (недвижимого имущества), при том, что соответствующие обязательства (по погашению задолженности ООО "Меридиан") были приняты ими в соответствии с отдельными соглашениями, к которым содержатся отсылки в спорном мировом соглашении, что исключало необходимость его подписания АО "ВТФ "Фудлайн" и АО "Лиговское".

В судебном заседании апелляционного суда кредитор и управляющий поддержали доводы жалоб; возражений против их удовлетворения, а равно и утверждения мирового соглашения от каких-либо иных лиц не поступило.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд пришел к следующим выводам:

Как правомерно сослался суд первой инстанции, в силу пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение; решение о заключении мирового соглашения со стороны гражданина принимается гражданином, со стороны должника - юридического лица принимается руководителем должника, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Также, по смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации - должника путем восстановления платежеспособности, а в силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК), для того чтобы соглашение считалось заключенным, условия мирового соглашения, в т.ч. о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой должны быть ясными и определенными (часть 2 статьи 140 АПК РФ), с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Однако, в данном случае, по мнению суда, условия мирового соглашения противоречат выводам, содержащимся в отчете временного управляющего Должника, о невозможности восстановления его платежеспособности (продолжения ведения своей деятельности и получения дохода); возможность восстановления деятельности должника носит предположительный характер, к проекту мирового соглашения и в материалы дела не представлены доказательства того, что в случае утверждения мирового соглашения должник сможет восстановить платежеспособность, продолжить ведение своей деятельности и получить доходы, за счет которых будут осуществлены расчеты с кредиторами, поскольку, согласно выводам, сделанным в финансовом анализе должника, Общество за период c 01.01.2018 по 01.01.2020 г. не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств; баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде; должник являлся неплатежеспособным; стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами; значение коэффициента восстановления платежеспособности, составляющее 0.237, указывает на отсутствие в ближайшее время реальной возможности восстановить нормальную платежеспособность.

В этой связи суд также сослался на то, что согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, а в соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в пункте 18 Информационного письма N 97, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно, а именно - не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны, и исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения, при том, что соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом РФ в постановлении от 22.07.2002 г. N 14-П.

Кроме того, судом отмечено, что, как указали стороны, согласно пункту 3.3.1.3 Мирового соглашения, должнику не придется гасить задолженность, так как ее должны погасить АО "ВТФ "Фудлайн" и АО "Лиговское"; вместе с тем, стороны не отрицали, что указанные Общества находились в процедурах банкротства, а согласно сведениям, размещенным на сайте ЕФРСБ, имущество у данных организаций отсутствует, а равно как предлагаемое мировое соглашение не подписано ни АО "ВТФ "Фудлайн", ни АО "Лиговское", а соответственно, как резюмировал суд, условия мирового соглашения противоречат закону, поскольку являются неисполнимыми.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с изложенными выводами, как противоречащими обстоятельствам дела и нормам права.

В частности, ссылаясь на пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве, суд не обосновал в чем заключается противоречие условий предлагаемого мирового соглашения каким-либо правовым актам, а равно и не учел, что в реестр требований кредиторов включен один кредитор, который не только подписал мировое соглашение, но и проголосовал за него на собрании кредиторов, т.е. он, очевидно, осознавал последствия его заключения, условия (в т.ч. сроки) погашения задолженности перед ним и т.д., при том, что в мировом соглашении содержится условие о порядке исполнения обязательств должника перед этим кредитором - третьими лицами, которые взятые в этой связи обязательства зафиксировали в отдельных соглашениях, что (иного кем-либо не обосновано) исключало необходимость подписания ими самого мирового соглашения, как являются ошибочными и выводы суда о неспособности этих лиц исполнить свои обязательства, в т.ч. с учетом того, что ранее возбужденные в отношении них дела о несостоятельности (банкротстве) были прекращены как на момент заключения мирового соглашения и его утверждения собранием кредиторов должника, так и на момент обращения управляющего с ходатайством о его утверждении в суд и его рассмотрения судом.

При таких обстоятельствах, вопреки выводам суда, заключение мирового соглашения как раз отвечает интересам всех заинтересованных лиц - кредитора и должника, а именно - позволяет как погасить требование кредитора, так и - тем самым - вывести должника из состояния банкротства и продолжить ему свою хозяйственную деятельность, при том, что наличие ранее сделанных временным управляющим - по результатам процедуры наблюдения - выводов о невозможности восстановления платежеспособности должника само по себе не опровергает, что такое восстановление возможно на данный момент - с учетом достигнутых с кредитором, а также с иными лицами (взявшими на себя обязанность погасить требование кредитора) новых договоренностей, при отсутствии также сведений о том, что мировое соглашение нарушает чьи-либо права и направлено на такое нарушение (т.е. заключено при злоупотреблении правом, является ничтожным, в т.ч. мнимым (притворным) и т.д.).

Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и - как следствие - несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам), а также неправильном применении норм материального и процессуального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта - об удовлетворении заявления управляющего и утверждении предложенного мирового соглашения с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 141, 150, 151, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 г. по делу N А56-137072/2019/мировое соглашение отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО "ФУДЛАЙН" Субботина Д.М. удовлетворить.

Утвердить по делу мировое соглашение от 29.12.2020 г. следующего содержания:

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФУДЛАЙН"

г. Санкт-Петербург "29" декабря 2020 г.

ООО "ФУДЛАЙН" (адрес: 196006, г. Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 254, литер В, помещение 8-Н (В4-403), ИНН7840513378, ОГРН 1147847336372), в лице временно исполняющего обязанности конкурсного управляющего Субботина Дмитрия Михайловича (ИНН 720408469440; СНИЛС05889152818: 625031. г. Тюмень, ул. Новогодняя. 2/1; тел.: 3452397550; e-mail: iniciativa72@bk.ru), члена Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса"), назначенного Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 г. по делу N А56-137072/2019 (далее - Должник).

При наличии одобрения АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" (адрес: 196084, г. Санкт-Петербург, проспект Литовский. 254, ИНН 7808043287, ОГРН 1037843000029), являющегося единственным участником ООО "ФУДЛАЙН", заключения Мирового соглашения (Решение единственного участника б/н от 25 декабря 2020 года)

и единственный конкурсный кредитор ООО "Меридиан" (адрес: 125009, г. Москва, пер. Нижний Кисловский, д.5,стр.1, эт.З. ком. 19, ОГРН 1037789049550, ИНН 7713516094), в лице Пригона Олега Валерьевича (паспорт серия 5204 N 974221, выдан 22.06.2004 г. УВДN 1 ЦАО г. Омска) уполномоченного подписывать мировое соглашение доверенностью от 18.12.2020 г. N 19, решением собрания кредиторов от "29" декабря 2020 г. (протокол б/н от "29" декабря 2020 г.), вместе именуемые в дальнейшем "Стороны" и каждый в отдельности "Сторона", с целью прекращения производства по делу о банкротстве и восстановления платежеспособности Должника, договорились о заключении настоящего Мирового соглашения на следующих основаниях:

1. Определения

Для целей настоящего соглашения используются следующие основные понятия:

Соглашение - настоящее Мировое соглашение между Должником и Кредитором: Должник - ООО "ФУДЛАЙН" (адрес: 196006, г. Санкт-Петербург, Лиговский проспект, д. 254. литер В, помещение 8-Н (В4-403), ИНН7840513378, ОГРН1147847336372);

Закон о несостоятельности (банкротстве) - Федеральный Закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ;

Кредитор - единственный конкурсный кредитор Должника в соответствии с Реестром требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов по вопросу заключения настоящего Соглашения;

Денежное обязательство - обязанность Должника уплатить Кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию;

Обязательные платежи - налоги, сборы и иные обязательные взносы в бюджет соответствующего уровня и во внебюджетные фонды в порядке и на условиях, которые определяются законодательством Российской Федерации

Дата утверждения - дата утверждения настоящего Соглашения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

2. Размер обязательств Должника.

2.1. Согласно реестру требований кредиторов по состоянию на "29" декабря 2020 года задолженность Должника перед Кредитором составляет 2060835 726,92 рублей. Вся задолженность отнесена к третьей очереди реестра требований кредиторов, в том числе:

- 1 638 522 354,90 рублей основного долга, в т.ч.:

Наименование кредитора

Сумма

Реквизиты судебного акта о включении требований в реестр требований кредиторов

ООО "Меридиан"

983 090 970 руб. 63 коп.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о введении наблюдения от 13 мая 2020 года по делу N А56- 137072/2019.

ООО "Меридиан"

655 431 384 руб. 27 коп.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о введении наблюдения от 28 июля 2020 года по делу N А56-137072 2019 тр. 1.

422 313 372,02 рублей штрафных санкций, в т.ч.:

Наименование кредитора

Сумма

Реквизиты судебного акта о включении требований в реестр требований кредиторов

ООО "Меридиан"

135 527 102 руб. 67 коп.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о введении наблюдения от 13 мая 2020 года по делу N А56- 137072/2019.

ООО "Меридиан"

286 786 269 руб. 35 коп.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о введении наблюдения от 28 июля 2020 года по делу N А56-137072 2019 тр. 1.

2.2. Задолженность перед уполномоченными органами и кредиторам 1 и 2 очереди отсутствуют.

3. Порядок и сроки исполнения обязательств Должником.

3.1. Кредитор ознакомлен с содержанием ст.ст. 150, 154-159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения настоящего Соглашения, в том числе то обстоятельство, что утверждение настоящего Соглашения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области является основанием для прекращения производства по делу N А56-137072/2019 о признании несостоятельным (банкротом) Должника.

3.2. Обязательства Должника (Поручителя) возникли в связи с неисполнением АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" (Основной заемщик) обязательств по:

- Договору возобновляемой кредитной линии SZP/RK/008/18 от 21.03.2018 г. и Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR/LC/001/18 от 21.03.2018 г., заключенных с ПАО "РОСБАНК", поручителем по которым является ООО "ФУДЛАЙН" (договор поручительства N SZP/PR/041/18 от 21.03.2018 г., договор поручительства N SZP/PR/035/18 от 21.03.2018 г.);

- Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г. и Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г., заключенных с АО "ОТП Банк", поручителем по которым является ООО "ФУДЛАЙН" (договор поручительства N 04/17-3 от 10.11.2017 г., Договор поручительства N 05/17-3 от 10.11.2017 г.).

3.2.1. Конкурсный кредитор предоставил АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" (Основному заемщику) отсрочку исполнения обязательств до 30.07.2021 г. по нижеуказанным основаниям:

- 30.07.2020 г. ООО "Меридиан" заключило с АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и ОАО "Литовское" соглашение о переводе долга SZP/GAR/LC/001 /18ПД от 30.07.2020 г. и соглашение о переводе долга SZP/RK/008/18 ПД от 30.07.2020 г., согласно которым АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" являются солидарными должниками по Договору возобновляемой кредитной линии N SZP/RK/008/18 от 21.03.2018 г. и по Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR7LC/001/18 от 21.03.2018 г.

30 июля 2020 года ООО "Меридиан", АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" заключили дополнительное соглашение N 3 от 30.07.2020 г. к Договору возобновляемой кредитной линии N SZP/RK/008/18 от 21.03.2018 г. и дополнительное соглашение N 2 от 30.07.2020 г., к Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR/LC/001/18 от 21.03.2018 г.. в соответствии с которыми срок погашения АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" задолженности по кредитным договорам установлен до 30.07.2021 года.

- 31.07.2020 г. ООО "Меридиан" заключило с АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" соглашение о переводе долга N 04/17ПД и соглашение о переводе долга N 05/17ПД, согласно которым АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" являются солидарными должниками по Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г. и по Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г.

31 июля 2020 года ООО "Меридиан", АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" заключили дополнительное соглашение N 3 от 31.07.2020 г. к Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г. и дополнительное соглашение N 2 от 31.07.2020 г. к Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г., в соответствии с которыми срок погашения АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" задолженности по кредитным договорам установлен до 30.07.2021 года.

3.3. В связи с заключением между Конкурсным кредитором, АО "Литовское" и АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" (Основными заемщиками) соглашений, поименованных в п. 3.2.1 настоящего Соглашения, исполнение обязательств Должника (Поручителя) перед Конкурсным кредитором, включая обязательства по уплате основного долга и обязательства по уплате пени, штрафов и иных финансовых санкций, осуществляется на следующих условиях:

3.3.1.1. Задолженность, включенная в третью очередь реестра требований кредиторов Должника, в размере 1 118 618 073 руб. 30 коп (из которых 983 090 970 руб. 63 коп - сумма основного долга, 135 527 102 руб. 67 коп. - сумма штрафных санкций) должна быть погашена до 30.07.2021 года на условиях, указанных в дополнительных соглашениях N 3 от 30.07.2020 г., N 4 от 28.09.2020 г. к Договору возобновляемой кредитной линии N SZP/RK/008/18 от 21.03.2018 г., и дополнительных соглашениях N 2 от 30.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR/LC/001 /18 от 21.03.2018 г.

3.3.1.2. Задолженность, зафиксированная в дополнительных соглашениях N 3 от 30.07.2020 г. N 4 от 28.09.2020 г. к Договору возобновляемой кредитной линии N SZP/RK/008/18 от 21.03.2018 г., и дополнительных соглашениях N 2 от 30.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR/LC/001/18 от 21.03.2018 г., которая превышает задолженность, указанную в п.3.3.1.1 настоящего соглашения, должна быть также погашена Должником в срок до 30.07.2021 г.

3.3.1.3. Настоящим соглашением Должник подтверждает, что обязуется исполнить в срок до 30.07.2021 г. все условия, установленные в дополнительных соглашениях N 3 от 30.07.2020 г.. N 4 от 28.09.2020 г. к Договору возобновляемой кредитной линии N SZP/RK/008/18 от 21.03.2018 г., и дополнительных соглашениях N 2 от 30.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR/LC/001/18 от 21.03.2018 г., в случае их неисполнения АО "ВТФ "ФУДЛАЙН", ОАО "Литовское", или иными поручителями в срок до 30.07.2021 г.

3.3.2.1. Задолженность, включенная в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в размере 942 217 653 руб. 62 коп. (из которых 655 431 384 руб. 27 коп. - сумма основного долга, 286 786 269 руб. 35 коп. - сумма штрафных санкций) должна быть погашена до 30.07.2021 г. на условиях, указанных в дополнительных соглашениях N 3 от 31.07.2020 г.. N 4 от 29.09.2020 г. к Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г, и дополнительных соглашениях N 2 от 31.07.2020 г., N 3 от 28 сентября 2020 г. к Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г.

3.3.2.2. Задолженность, установленная в дополнительных соглашениях N 3 от 31.07.2020 г.. N 4 от 28.09.2020 г. к Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г. и дополнительных соглашениях N 2 от 31.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г., которая превышает задолженность, указанную в п.3.3.2.1 настоящего соглашения должна быть также погашена Должником в срок до 30.07.2021 г.

3.3.2.3. Настоящим соглашением Должник подтверждает, что обязуется исполнить в срок до 30.07.2021 г. все условия, установленные в дополнительных соглашениях N 3 от 31.07.2020 г., N 4 от 28.09.2020 г. к Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г. и дополнительных соглашениях N 2 от 31.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г., в случае их неисполнения АО "ВТФ "ФУДЛАЙН". ОАО "Литовское", или иными поручителями в срок до 30.07.2021 г.

При этом, принимая во внимание то, что по обязательствам, из которых возникла вышеуказанная задолженность, помимо Должника отвечают солидарно АО "ВТФ "ФУДЛАЙН" и АО "Литовское" на условиях, отраженных в вышеуказанных дополнительных соглашениях, а также иные поручители, Должник обязуется произвести с Кредитором сверку имеющейся у Должника задолженности не позднее 25.07.2021 г.

В случае погашения АО "ВТФ "ФУДЛАЙН", АО "Литовское", либо иными поручителями, указанной в п. 3.3.1.1., п. 3.3.1.2., 3.3.1.3., п. 3.3.2.1., п. 3.3.2.2., п. 3.3.2.3. настоящего соглашения задолженности, обязательства Должника считаются исполненными на дату ее погашения.

В случае частичного погашения АО "ВТФ "ФУДЛАЙН", ОАО "Литовское", или иными поручителями, или в случае непогашения задолженности, указанной в п. 3.3.1.1., п. 3.3.1.2., З.З.1.З.. п. З.З.2.1.. п. 3.3.2.2., п. 3.3.2.3. настоящего соглашения в полном объеме, Должник обязуется погасить оставшуюся часть неоплаченной задолженности в срок до 30.07.2021 г.

3.4. На сумму основного долга в размере 983 090 970 руб. 63 коп (п. 3.3.1.1. Соглашения) и в размере 655 431 384 руб. 27 коп. (п. 3.3.2.1 Соглашения) до даты фактического погашения задолженности начисляются проценты в размере 1,7% годовых.

Должник обязуется произвести оплату процентов за период в порядке и сроки установленные:

в дополнительных соглашениях N 3 от 30.07.2020 г., N 4 от 28.09.2020 г. к Договору возобновляемой кредитной линии N SZP/RK/008/18 от 21.03.2018 г.. и дополнительных соглашениях N 2 от 30.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR7LC/001/18 от 21.03.2018 г., которая превышает задолженность, указанную в п.3.3.1.1 настоящего соглашения должна быть также погашена Должником в срок до 30.07.2021 г.

в дополнительных соглашениях N 3 от 31.07.2020 г., N 4 от 28.09.2020 г. к Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г. и дополнительных соглашениях N 2 от 31.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г., которая превышает задолженность, указанную в п.3.3.2.1 настоящего соглашения должна быть также погашена Должником в срок до 30.07.2021 г.

3.5. Погашение предусмотренной настоящим Соглашением задолженности осуществляется путем перечисления денежных средств на реквизиты Кредитора: Получатель ООО "Меридиан", ИНН 7713516094, р/счет N 40701810300000003189 в КБ "СИСТЕМА" ООО г. Москва, к/с N 30101810600000000494, БИК 044525494.

При этом Стороны согласовали, что погашение задолженности может производиться за Должника третьим лицом в порядке ст. 313 ГК РФ.

3.6. Должник не может изменить порядок, сроки и другие условия удовлетворения требований каким-либо Кредиторам. Кредиторы, получившие удовлетворение своих требований от Должника в ином порядке, чем предусмотрено законом и/или настоящим Соглашением обязаны вернуть все полученное Должнику. При этом, с требованием, в том числе в суд, о возврате Должнику неправомерно полученного имущества Кредитором, могут обратиться как сам Должник, так и любой из кредиторов.

4.Условия заключения мирового соглашения

4.1. Настоящее Соглашение заключено под условием соблюдения всех положений в нем указанных, как-то: порядка, сроков расчета Должника с Кредиторами, а также условий указанных в настоящем Соглашении.

4.2. Решение о заключении данного настоящего соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов Кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

4.3. Все требования Кредитора, включенные в реестр требования кредиторов Должника, относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

4.4. Кредиторы по обязательствам, которые обеспечены залогом имущества должника, отсутствуют.

4.5. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

4.6. Должник не может самостоятельно изменить порядок, сроки и другие условия удовлетворения требований каким-либо Кредиторам.

5. Расторжение Соглашения.

5.1. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто в соответствии со ст. 164 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом Стороны признают, что:

а) расторжение мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными Кредиторами и Должником не допускается;

б) соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных Кредиторов и уполномоченных органов по заявлению конкурсного Кредитора или Конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов в случае неисполнения или существенного нарушения Должником условий соглашения в отношении требований таких Кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее чем одна четвертая требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на дату утверждения мирового соглашения.

5.2. В случае неисполнения настоящего Соглашения Должником Кредиторы вправе без расторжения настоящего Соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренным настоящим Соглашением, в общем порядке, установленным процессуальным законодательством.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящее Соглашение распространяется на обязательства, имеющиеся у Должника в соответствии с реестром требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов по вопросу заключения настоящего Соглашения, а также на обязательства установленные:

- в дополнительных соглашениях N 3 от 30.07.2020 г. N 4 от 28.09.2020 г. к Договору возобновляемой кредитной линии N SZP/RK7008/18 от 21.03.2018 г., и дополнительных соглашениях N 2 от 30.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении документарных инструментов SZP/GAR/LC/001/18 от 21.03.2018 г., которая превышает задолженность, указанную в п.3.3.1.1 настоящего соглашения должна быть также погашена Должником в срок до 30.07.2021 г.;

- в дополнительных соглашениях N 3 от 31.07.2020 г., N 4 от 28.09.2020 г. к Кредитному соглашению с лимитом задолженности N 04/17 от 10.11.2017 г. и дополнительных соглашениях N 2 от 31.07.2020 г., N 3 от 28.09.2020 г. к Договору о предоставлении банковских гарантий N 05/17 от 10.11.2017 г.

Кредиторы, требования которых не включены в реестр требований кредиторов, а также кредиторы по текущим платежам и не денежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения настоящего Соглашения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и прекращении производства по делу о признании Должника несостоятельным (банкротом) без учета условий настоящего Соглашения в общем порядке.

6.2. В случае возбуждения в отношении Должника дела о банкротстве (процедуры банкротства), объем требований определяется условиями, предусмотренными настоящим Соглашением, за исключением той части требований, которые Должником оплачены.

6.3. Условия настоящего Соглашения в равной степени и без ограничений распространяются на всех Кредиторов, в том числе не принимавших участия в голосовании по вопросу о заключении Мирового соглашения и голосовавших против его заключения.

6.4. Обязательства Должника перед Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на счет Кредитора всей суммы причитающихся ему по настоящему мировому соглашению платежей.

6.5. Должник вправе исполнить обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением, досрочно (частично досрочно).

6.6. Настоящее Соглашение действует с даты его утверждения арбитражным судом и до момента исполнения Должником обязательств, указанных в Соглашении.

6.7. Настоящее Соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, и вступает в действие с момента его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

6.8. В соответствии со ст. 166 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 расторжение мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве. При возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении Должника вводится процедура конкурсного производства.

ПОДПИСИ СТОРОН:

От Должника подпись /Субботин Д.М./

От Кредитора подпись /Пригон О.В./

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФУДЛАЙН" прекратить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2020 г. о признании ООО "ФУДЛАЙН" банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков