Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 14АП-1675/21 по делу N А66-3549/2019

г. Вологда

20 мая 2021 г.

Дело N А66-3549/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сигналстрой-69" конкурсного управляющего Развий В.В., от публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" Абдюкова Р.Б. по доверенности от 12.11.2020 N 567-20,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" и общества с ограниченной ответственностью "Тверской энергетический комплекс" на определение Арбитражного суда Тверской области от 01 февраля 2021 года об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А66-3549/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Атлант-М" (ОГРН 1124401009028, ИНН 4401138525; адрес: 156011, Костромская область, город Кострома, улица Суслова, дом 5, квартира 4; далее - ООО "Атлант-М") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" (ОГРН 1106906000068, ИНН 6906011179; адрес: 170003, Тверская область, город Тверь, шоссе Петербургское, дом 2, кабинет 12; далее - ООО "Тверская генерация") о взыскании 98 898 283 руб. 56 коп., в том числе 98 850 000 руб. долга по простым векселям, 48 283 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 11.06.2019 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тверской энергетический комплекс" (далее - ООО "ТЭК") и общество с ограниченной ответственностью "Сигналстрой-69" (далее - ООО "Сигналстрой-69").

Решением суда от 05.08.2019 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Тверская генерация" в пользу ООО "Атлант-М" взыскано 98 850 000 руб. долга и 199 902 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании вступившего в законную силу судебного акта 16.01.2020 выдан исполнительный лист от 05.08.2019 серии ФС N 031860688.

В суд 27.04.2020 поступило заявление ООО "Тверская генерация" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 23.09.2020 при рассмотрении заявления ответчика о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ПАО "ТГК-2").

Определением суда от 01 февраля 2021 года в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 05.08.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

ООО "Тверская генерация" и ООО "ТЭК" с определением суда не согласились, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В жалобах указывают на наличие оснований для пересмотра решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаются на признание определением Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2020 по делу N А66-3052/2019 недействительной сделки по передаче ООО "Сигналстрой-69" ООО "Атлант-М" простых векселей от 01.07.2015 серии ТГ N 001007, 0001008, 0001009, 0001010, 0001011, 0001012, 0001013, 0001014, 0001015, 0001016.

Кроме того, ООО "ТЭК" в жалобе ссылается на позицию конкурсного управляющего ООО "Сигналстрой-69" при рассмотрении в рамках дела о банкротстве (N А66-3052/2019) заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тверская генерация" от 27.08.2015, заключенного ООО "Сигналстрой-69" и ООО "ТЭК", и применении последствий недействительности сделки: обязании ООО "ТЭК" возвратить в конкурсную массу ООО "Сигналстрой-69" 15 % доли в уставном капитале ООО "Тверская генерация" номинальной стоимостью 313 024 355 руб., согласно которой векселя на сумму 98 850 000 руб. ООО "ТЭК" не передавались, следовательно, отсутствовало встречное исполнение на указанную сумму со стороны покупателя ООО "ТЭК" в счет оплаты 15 % долей в уставном капитале ООО "Тверская генерация". По мнению подателя жалобы, спорные векселя, по которым произведено взыскание в рамках настоящего дела, не могли быть переданы ООО "Атлант-М", что исключало удовлетворение иска.

ООО "Сигналстрой-69" и ПАО "ТГК-2" в отзывах на апелляционные жалобы, а также их представители в заседании суда апелляционной инстанции доводы жалоб не признали.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено без их участия согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ООО "Сигналстрой-69" и ПАО "ТГК-2", суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей участвующих в деле лиц, ООО "Тверская генерация" выданы ООО "ТЭК" простые векселя от 01.07.2015 серии ТГ N 0001007 на 9 900 000 руб., N 0001008 на 9 900 000 руб., N 0001009 на 9 900 000 руб., N 0001010 от 01.07.2015 на 9 900 000 руб., N 0001011 на 9 900 000 руб., N 0001012 на 9 900 000 руб., N 0001013 на 9 900 000 руб., N 0001014 на 9 900 000 руб., N 0001015 на 9 900 000 руб., N 0001016 на 9 750 000 руб.

Впоследствии указанные векселя переданы посредством индоссамента ООО "Сигналстрой-69", а затем- ООО "Атлант-М", о чем свидетельствуют передаточные надписи на обороте векселей.

ООО "Атлант-М", являясь держателем указанных простых векселей, обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском о взыскании с ООО "Тверская генерация" 98 850 000 руб. вексельного долга. Вступившим в законную силу решением суда от 23.09.2020 требования о взыскании вексельного долга удовлетворены.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2020 по делу А66-3052/2019 в рамках дела о банкротстве ООО "Сигналстрой-69" удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Сигналстрой-69" Развий В.В. о признании недействительной сделки должника по отчуждению в адрес ООО "Атлант-М" указанных простых векселей. В качестве последствия признания сделки недействительной суд, с учетом вступившего в законную силе решения по настоящему делу, взыскал с ООО "Атлант-М" в пользу ООО "Сигналстрой-69" 98 850 000 руб.

ООО "Тверская генерация", считая, что признание определением от 19.02.2020 сделки по отчуждению векселей недействительной является вновь открывшимся обстоятельством, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Статьей 309 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

В соответствии с частью 1 статьи 310 АПК РФ вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

Исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам содержится в статье 311 того же Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 данной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

На основании пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 313 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 52, основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления N 52, обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Между тем указанные заявителем обстоятельства не являются существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта по иску ООО "Атлант-М" к ООО "Тверская генерация" о взыскании 98 898 283 руб. 56 коп., в том числе 98 850 000 руб. долга по простым векселям, 48 283 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие оснований обязательства или его недействительность не допускается.

Согласно абзацу четвертому пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" признание судом недействительными сделок, на основании которых был выдан или передан вексель, не влечет недействительности векселя, как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами в порядке статьи 167 ГК РФ.

Как справедливо указал суд со ссылкой на данные разъяснения вышестоящей инстанции, признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Судом верно отмечено, что при применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А66-3052/2019 судом учтено решение по данному делу и признано, что возврат векселей в натуре при таких обстоятельствах невозможен. Вместо права предъявления векселя к исполнению ООО "Атлант-М" приобрело право требования взысканной судом денежной суммы.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат, доводы, изложенные в них, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "ТЭК", отклоняются, поскольку не были заявлены в качестве оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что определением Арбитражного суда Тверской области от 16.03.2021 по делу N А66-3052/2019 принят отказ конкурсного управляющего ООО "Сигналстрой-69" Развий В.В. от заявления о признании сделки по приобретению доли в установленном капитале недействительной и применении последствий ее недействительности. Производство по данному обособленному спору прекращено.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения определения суда по доводам, изложенным в апелляционных жалобах, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 01 февраля 2021 года об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А66-3549/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тверская генерация" и общества с ограниченной ответственностью "Тверской энергетический комплекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Л.Н. Рогатенко