Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 12АП-3636/21 по делу N А06-2028/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2021 г. N Ф06-6280/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

21 мая 2021 г.

Дело N А06-2028/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О. И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашевским Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Август" и общества с ограниченной ответственностью "АстХит" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 09 марта 2021 года по делу N А06-2028/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Август" (ИНН 7730527900, ОГРН 1057747767660)

к обществу с ограниченной ответственностью "АстХит" (ИНН 3025012275, ОГРН 1143025002603)

о взыскании двукратной суммы задатка, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью "АстХит" представитель Пеньков Николай Николаевич, действующий на основании доверенности от 13.05.2021, выданной сроком на 3 года,

- от общества с ограниченной ответственностью "Август" представитель Харченко Сергей Леонидович, действующий на основании доверенности от 08.07.2020, выданной сроком на 2 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Август" (далее - ООО "Август", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "АстХит" (далее - "АстХит", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании суммы задатка, уплаченного по предварительному договору купли-продажи нежилых помещений от 01.07.2016 в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ в сумме 611 583, 32 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 09.03.202 (с учетом исправления опечатки) ООО "Астхит" в пользу ООО "Август" взыскано неосновательное обогащение в сумме 5 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 268 966,62 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 433,50 руб.

В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Астраханской области отменить как незаконное и необоснованное.

Истец ООО "Август" не согласен с отказом во взыскании суммы задатка в двукратном размере, полагает, что суд не оценил поведение сторон в рассматриваемых правоотношениях и не учел недобросовестное поведение ответчика.

Ответчик ООО "АстХит" в своей жалобе считает, что ввиду одностороннего отказа ООО "Август" от заключения основного договора ООО "АстХит" имеет право на оставление у себя задатка в соответствии с положениями пункта 2 статьи 381 ГК РФ. Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что действие предварительного договора от 01.07.2016 было прекращено 15.06.2017 на основании пункта 1 статьи 408 ГК РФ.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу истца в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просил оставить ее без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО "АстХит" (продавец) и ООО "Био-Строй" (покупатель) 01.07.2016 был заключен предварительный договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого стороны не позднее 12 месяцев с момента подписания предварительного договора обязуются заключить договор купли-продажи помещений, указанных в пункте 1.1. раздела II предварительного договора.

Согласно пункту 1.1 раздела II предварительного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить цену в размере и в порядке, предусмотренном данным договором, следующий объект недвижимого имущества:

- нежилое встроенное помещение, назначение: нежилое, площадь: общая 4 051,6 кв.м, номера на поэтажном плане: 29. Этаж: 1. Литер Б. Адрес (местоположение): Астраханская область, Кировский район, Минусинская ул., 8, литера строения Б, помещение 29, кадастровый (или условный) номер: 30:12:010092:826.

Пунктом 2.1 предварительного договора предусмотрено, что общая стоимость объекта недвижимости, передаваемого по договору, составляет 60 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 раздела III предварительного договора в обеспечение своих обязательств по предварительному договору покупатель обязуется оплатить задаток в размере 5 000 000 руб.

Согласно пункту 7 раздела III предварительного договора покупатель заявляет, что не возражает против того, если денежные средства, полученные продавцом, будут зачтены продавцом в счет оплаты цены основного договора, если со стороны продавца не будет возражений, выраженных в письменной форме.

В пункте 3 раздела IV предварительного договора стороны пришли к соглашению, что в случае необоснованного отказа продавца от заключения основного договора купли-продажи продавец возвращает покупателю задаток в двойном размере.

Во исполнение пункта 6 раздела III предварительного договора ООО "Био-Строй" перечислило на расчетный счет ООО "АстХит" денежные средства в сумме 5 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 564 от 05.07.2016 на сумму 2 000 000 руб. и N 580 от 12.07.2016 на сумму 3 000 000 руб.

Впоследствии между ООО "Август" (новый покупатель), ООО "АстХит" (продавец) и ООО "Био-Строй" (покупатель) было заключено соглашение от 15.06.2017 о переводе прав и обязательств по предварительному договору купли-продажи от 01.07.2016.

Согласно пункту 1.1 соглашения от 15.06.2017 покупатель передает, а новый покупатель принимает на себя права и обязательства по предварительному договору купли-продажи от 01.07.2016, заключенному между покупателем и продавцом, по которому обязались заключить в будущем договор купли-продажи нежилого встроенного помещения: назначение: нежилое. Площадь: общая 4 051,6 кв. м, номера на поэтажном плане: 29. Этаж: 1. Литер Б. Адрес (местоположение): Астраханская область, Кировский район, Минусинская ул., 8, литер строения Б, помещение 29, кадастровый (или условный) номер: 30:12:010092:826.

В пункте 1.2 соглашения отражено, что продавец со своей стороны дает согласие на передачу прав и обязанностей покупателем по предварительному договору купли-продажи от 01.07.2016 новому покупателю в объемах и на условиях, определенных данным соглашением.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения продавец и новый покупатель обязуются выполнить принятые на себя обязательства по предварительному договору купли-продажи от 01.07.2016.

Как следует из пунктов 2.3, 2.4 соглашения на момент заключения соглашения покупатель исполнил свои обязательства по оплате задатка в размере 5 000 000 руб.

Расчет между покупателем и новым покупателем за оплаченный покупателем на основании предварительного договора купли-продажи задаток в размере 5 000 000 руб. может быть произведен как посредством расчета денежными средствами, так и посредством зачета встречных требований.

В силу пунктов 2.8, 2.9 соглашения оно становится заключенным, вступает в силу и начинает действовать со дня, указанного в начале текста соглашения, действует до его исполнения сторонами и прекращается с его исполнением сторонами.

Пунктом 2 раздела I предварительного договора установлено, что стороны обязуются подписать основной договор не позднее 12 месяцев с момента подписания предварительного договора, то есть не позднее 01.07.2017.

Во исполнение условий предварительного договора от 01.07.2016 между ООО "Август" (покупатель) и ООО "АстХит" (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 15.06.2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить цену в размере и порядке, предусмотренных данным договором, следующего объекта недвижимости: нежилое встроенное помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 4 051,6 кв.м, номера на поэтажном плане: 29. Этаж: 1. Литер Б. Адрес (местоположение): Астраханская область, Кировский район, Минусинская ул., 8, литер строения Б, помещение 29, кадастровый (или условный) номер: 30:12:010092:826.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019, по делу N А06-6024/2018 договор купли-продажи нежилого помещения от 15.06.2017 признан недействительным, стороны возвращены в первоначальное положение.

Резолютивная часть решения от 19.02.2019 не содержит указание на конкретные действия, которые стороны должны выполнить в целях возвращения в первоначальное положение.

ООО "Август" неоднократно обращалось в суд в рамках дела N А06-6024/2018 с заявлениями о выдаче исполнительного листа на взыскание денежных средств, уплаченных по предварительному договору купли-продажи. Суд отказывал в выдаче исполнительного листа заявителю, мотивируя отказ отсутствием в резолютивной части решения от 19.02.2019 указания на взыскание денежных средств.

24.01.2020 ООО "Август" обратилось в адрес ООО "АстХит" с претензией, в которой требовало в течение 5 банковских дней с момента ее получения возвратить двукратную сумму задатка в размере 10 000 000 руб. Требование истец мотивировал тем, что продавец не исполнил свои обязательства, предусмотренные предварительным договором купли-продажи от 01.07.2016.

Данное требование ответчиком не исполнено, что послужило основанием для обращения ООО "Август" в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что при рассмотрении дела N А06-6024/2018 судом не разрешен вопрос о судьбе 5 000 000 руб., уплаченных по предварительному договору и зачтенных в счет оплаты по основному договору.

Кроме того, ООО "Август" в порядке статьи 179 АПК РФ обращалось в суд с заявлением о разъяснении решения от 19.02.2019 в части возвращения сторон в первоначальное положение, полагая, что в решении содержится неясность, подлежат ли возврату обществом "АстХит" обществу "Август" денежные средства в сумме 5 000 000 рублей, уплаченные в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи от 01.07.2016.

Определением от 19.08.2020 суд отказал в разъяснении решения от 19.02.2019, указав, что ООО "АстХит" получило 5 000 000 руб. в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи от 01.06.2016, во исполнение которого заключен признанный недействительным договор купли-продажи от 15.06.2017 N 15/06/2017, а решением суда стороны приведены в первоначальное положение, возврат полученных по договору денежных средств обязателен в силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ. Дополнительное указание на это в резолютивной части решения не требуется, поскольку суд указал на приведение сторон в первоначальное положение.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-6024/2018 от 13.11.2020 определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.08.2020 по делу N А06-6024/2018 изменено. Из мотивировочной части определения исключен абзац следующего содержания: "Учитывая, что ООО "АстХит" получило 5 000 000 руб. в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи от 01.06.2016, во исполнение которого заключен признанный недействительным договор купли-продажи от 15.06.2017 N 15/06/2017, а решением суда стороны приведены в первоначальное положение, возврат полученных по договору денежных средств обязателен в силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ. Дополнительное указание на это в резолютивной части решения не требуется, поскольку суд указал на приведение сторон в первоначальное положение".

В качестве основания для исключения указанного абзаца апелляционный суд указал на то, что в решении не рассматривался вопрос о том, кем оплачивался задаток в размере 5 000 000 руб., в какой сумме, кем и кому он подлежит возврату, как и судьба предварительного договора купли-продажи от 01.06.2016. В заявлении о разъяснении решения ООО "Август" в обоснование необходимости возврата денежных средств в сумме 5 000 000 руб. указывает на соглашение от 15.06.2017 о переводе прав и обязательств по предварительному договору купли-продажи от 01.07.2016. Однако такое соглашение в материалах дела отсутствует. Данный вопрос судом первой инстанции при разрешении спора по существу не рассматривался, в решении не отражен.

Из материалов дела N А06-6024/2018 следует, что в связи с отказом суда в выдаче исполнительного листа и отсутствием разъяснения о порядке взыскания суммы 5 000 000 руб., ООО "Август" лишено возможности принудительного взыскания данной суммы по результатам рассмотрения спора по делу N А06-6024/2018.

Как верно указал суд первой инстанции, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что спор о взыскании суммы задатка, как в одинарном, так и в двойном размере не был ранее предметом рассмотрения в суде.

Рассмотрев требования о взыскании суммы задатка в двойном размере, процентов за пользование чужими денежными средствами по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении требований по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктами 1, 4, 6 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 2 раздела I предварительного договора от 01.07.2016 установлено, что стороны обязуются подписать основной договор не позднее 12 месяцев с момента подписания предварительного договора, то есть не позднее 01.07.2017.

Во исполнение условий предварительного договора 15.06.2017 между ООО "Август" (покупатель) и ООО "АстХит" (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора купли-продажи общая стоимость объекта, передаваемого по договору, составляет 60 000 000 руб. Уплате подлежат 55 000 000 руб. Денежные средства в размере 5 000 000 руб. уплачены покупателем на день подписания договора купли-продажи на основании соглашения от 15.06.2017 о переводе прав и обязательств по предварительному договору купли-продажи от 01.07.2016.

Обязательство по заключению основного договора купли-продажи исполнено сторонами в установленный предварительным договором срок. Сумма задатка в размере 5 000 000 руб., уплаченная ООО "Био-Строй" в обеспечение обязательств по предварительному договору, зачтена продавцом в счет оплаты цены основного договора, в соответствии с условиями, предусмотренными пунктом 7 предварительного договора и пунктами 2.3, 2.4 соглашения о переводе прав и обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Пунктом 2 статьи 381 ГК РФ установлено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка. Следовательно, задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.

Поскольку стороны исполнили предусмотренное предварительным договором обязательство по заключению основного договора, а уплаченный в обеспечение исполнения обязательств задаток в сумме 5 000 000 руб. зачтен продавцом в цену основного договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с момента заключения основного договора купли-продажи уплаченная покупателем сумма не может расцениваться как задаток и является частичной оплатой по данному договору.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167, статей 1102, 1103 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца денежную сумму в размере 5 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с изложенными выводами, поскольку они не противоречат нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы апелляционных жалоб судебная коллегия считает несостоятельными.

Предусмотренные предварительным договором обязательства по заключению основного договора стороны исполнили.

Признание впоследствии данного договора недействительным, не свидетельствует об изменений правоотношений сторон.

Ответственность за недействительность договора лежит не обеих сторонах, поскольку основной договор был заключен на иных, нежели чем предусмотрено предварительным договором, условиях.

На момент рассмотрения настоящего спора срок для заключения основного договора, предусмотренный предварительным договором, истек.

Таким образом, в любом случае предварительный договор прекратил свое действие.

В связи с изложенным ссылка апеллянтов на иные обстоятельства не имеет правового значения.

Разрешая требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 02.03.2020, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330, пункта 1 статьи 395 ГК РФ суд определил период начисления процентов со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Астраханской области от 19.02.2019, то есть с 21.05.2019, придя к правомерному выводу о том, что именно с этого момента у ответчика отсутствуют права на удержание уплаченной денежной суммы.

В данной части апелляционные жалобы доводов не содержат.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 09 марта 2021 года по делу N А06-2028/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

О. И. Антонова С. А. Жаткина