Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2011 г. N 01АП-6874/10 по делу N А43-13709/2009

г.Владимир

06 сентября 2011 г.

Дело N А43-13709/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 06.09.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Контракт" (г.Н.Новгород, ул. Ошарская, 36, ИНН 5260163888, ОГРН 1065260003852) Кузьминых Владимира Васильевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2010 по делу N А43-13709/2009, принятое судьей Степановой С.Н.

по заявлению Новикова Алексея Михайловича (г.Н.Новгород, ул.Ярошенко, д.4, кв.62) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Контракт" суммы задолженности в размере 168 652 000 руб.,

при участии:

от Новикова А.М. - Ермошина Д.А. (представитель по доверенности от 23.08.2010).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2010 общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Контракт" (далее - ООО "Инвест-Контракт", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Кузьминых Владимир Васильевич (далее - Кузьминых В.В.).

Новиков Алексей Михайлович (далее - Новиков А.М., кредитор) на основании статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Инвест-Контракт" суммы задолженности в размере 168 852 000 руб. В обоснование заявленного требования заявитель представил копии договора купли-продажи доли от 25.02.2009, писем от 14.07.2009 и от 27.05.2009 и иные документы.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Новиков А.М. уточнил заявленные требования, при этом уменьшил сумму задолженности до 168 652 000 руб. Также дополнительно указал на то, что его требования основаны на не исполненном ООО "Инвст-Контарк" в части оплаты договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свой Дом" от 02.04.2009 в размере 80,29% (168 652 000 руб.). В качестве доказательства отсутствия оплаты со стороны ООО "Инвест -Контракт", в материалы дела представлен ответ Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Н.Новгорода о том, что Новиков А.М. не представлял в налоговый орган налоговую декларацию за 2009 год.

Конкурсный управляющий ООО "Инвест-Контракт" Кузьминых В.В., представив отзыв на заявление Новиков А.М., возразил против удовлетворения требований кредитора в спорной сумме, поскольку кредитор не представил первичных бухгалтерских документов, обосновывающих возникновение задолженности в спорной сумме.

Определением суда от 03.11.2010 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Арбитражный суд Нижегородской области включил требование Новикова А.М. с суммой задолженности в размере 168 652 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Инвест-Контракт", с очередностью удовлетворения в третью очередь.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО "Инвест-Контракт" перед Новиковым А.М. в сумме 168 652 000 руб., вытекающей из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свой Дом" от 02.04.2009 и приложенных к нему документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Инвест-Контракт" Кузьминых В.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении определения о включении требования Новикова А.М. в реестр требований кредиторов должника не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требований.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.03.2011 оставил определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2010 по делу N А43-13709/2009 без изменения по тем же мотивам.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.06.2011 по делу N А43-13709/2009 отменено постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2011 по делу А43-13709/2009 и дело передано в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы конкурсного управляющего Кузьминых В.В. назначено на 19.07.2011 и сторонам по делу предложено представить оригиналы следующих документов: конкурсному управляющему Кузьминых В.В.: договор купли-продажи доли от 02.04.2009 и документы, подтверждающие исполнение данного договора, а также бухгалтерские балансы ООО "Инвест-Контракт" на 31.03.2009 и 30.06.2009, уведомление о продаже доли от 02.04.2009. Новикову А.М.: договор купли-продажи доли от 02.04.2009 и документы, подтверждающие исполнение данного договора, а также просили уточнить обоснованность первоначально заявленных требований о включении суммы долга в размере 168 652 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Инвест-Контракт" с учетом позиции, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.06.2011 по делу А43-13709/2009.

В судебное заседание 19.07.2011 от Новикова А.М. поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Представитель конкурсного управляющего не возражает против удовлетворения заявленного ходатайства. При этом истребуемые судом апелляционной инстанции в определении от 01.07.2011 документы не представлены.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный апелляционный суд его удовлетворил и определением суда от 19.07.2011 рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего отложено на 30.08.2011.

30.08.2011 в судебном заседании представитель Новикова А.М. Ермошин Д.А. (по доверенности от 23.08.2010) просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения. Дополнительно пояснил то обстоятельство, что уведомление о продаже доли от 02.04.2009, в котором Новиков А.М. сообщил об отсутствии претензий к должнику, связанных с исполнением договора купли-продажи доли, представлялась для налогового органа для целей регистрации доли в уставновном капитале без обременения. Данное уведомление не имеет правового значения. При этом обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свой Дом" от 02.04.2009 должником до настоящего момента не исполнены. Сумма, подлежащая уплате по данному договору в размере 168 652 000 руб., не выплачена, в связи с чем подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившегося конкурсного управляющего Кузьминых В.В., по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом позиции, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.06.2011 по делу А43-13709/2009, оценив доводы апелляционной жалобы и пояснения представителя Новикова А.М., арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статей 100, 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу данных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, а также обстоятельства возникновения долга, даже при отсутствии на этот счет заявлений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что 02.04.2009 Новиков А.М. (продавец) заключил с ООО "Инвест-Контракт" (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свой Дом", по условиям которого покупатель обязуется уплатить за долю цену, указанную в пункте 1 статьи 2 настоящего договора. Цена по договору оплачивается денежными средствами либо иным имуществом по соглашению сторон.

Уведомление о заключении договора купли-продажи доли направлено ООО "Инвест-Контракт" в ООО "Свой Дом" 06.04.2009. Факт получения подтверждается отметкой на уведомлении заместителя директора ООО "Свой Дом".

27.05.2009 и 14.07.2009 в адрес ООО "Инвест-Контракт" Новиковым А.М. направлялись претензии с просьбой погасить задолженность по указанному договору купли-продажи. Однако данные претензионные письма оставлены должником без ответа.

При рассмотрении данного спора в суде первой инстанции должник не представил доказательства оплаты доли, приобретенной на основании договора от 02.04.2009.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свой Дом" от 02.04.2009 оспаривался в судебном порядке конкурсным управляющим Кузьминых В.В. Однако определением от 03.11.2010 Арбитражный суд Нижегородской области отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. Данный судебный акт вступил в законную силу и в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет приюдиционное значение для рассматриваемого спора.

Ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свой Дом" от 02.04.2009 послужило основанием для обращения Новикова А.М. в арбитражный суд с соответствующим заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвест-Контракт".

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В связи с тем, что требования Новикова А.М. подтверждены материалами дела, доказательства погашения ООО "Инвест-Контрак" суммы задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно вынес определение о включении данных требований в третью очередь реестра требований кредиторов. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам.

При повторном рассмотрении данного спора в суде апелляционной инстанции надлежащие документарные доказательства, подтверждающие исполнение должником обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Свой Дом" от 02.04.2009 в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий Кузьминых В.В. не представил.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2010 по делу N А43-13709/2009 в части включения в реестр требований оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Контракт" Кузьминых Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова В.Н. Урлеков