Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 13АП-10382/21 по делу N А56-96816/2020

г. Санкт-Петербург

26 мая 2021 г.

Дело N А56-96816/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представители Бурдова Л.В. по доверенности от 25.01.2021 N 01-Д/14 и Федорова Е.В. по доверенности от 20.07.2020 N 01-Д/285;

от ответчика: представители Мамедов Р.М. и Зуев Б.В. по доверенности от 07.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10382/2021) Юриковой Елены Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-96816/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Аттестационный центр "Северо-Запад"

к Юриковой Елене Александровне

о передаче документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аттестационный центр "Северо-Запад" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Юриковой Елены Александровны (далее - ответчик) передать Обществу в течение 10 дней с даты вступления в силу решения суда следующие документы:

1. Кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера, кассовая книга).

2. Банковские документы (платежные поручения и выписки банка).

3. Накладные и акты поставщиков и подрядчиков, первичные документы с покупателями услуг, договорная документация.

4. Документы по расчету заработной платы (расчетные и платежные ведомости, иные документы по з/пл.).

5. Кадровые документы.

6. Бухгалтерская и налоговая отчетность.

7. Регистры бухгалтерского учета, отражающие свод по финансово-хозяйственной деятельности.

8. Свидетельство о регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет, Решение о создании общества, Устав (оригиналы).

Также истец просил взыскать с Юриковой Е.А. судебную неустойку в случае неисполнения судебного решения в течение 10 (Десяти) дней от даты вступления в силу судебного решения: за первую неделю неисполнения судебного решения 10 000 (Десять тысяч) рублей, за вторую неделю неисполнения судебного решения 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей, начиная с третьей недели неисполнения судебного решения по 20 000 (Двадцать тысяч рублей).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что, исходя из показаний свидетелей, допрошенных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, нельзя сделать однозначный вывод о том, что Юрикова Е.А. выносила именно документы истца, а не документы общества, учредителем которого она и являлась.

Также податель жалобы указал, что представленная истцом в качестве доказательства принятия мер для восстановления документов копия Устава Общества, выданная МИФНС N 15, не содержит даты выдачи такой копии, что не позволяет однозначно сделать вывод, когда именно была выдана данная копия. Доказательств, свидетельствующих о действительном выполнении работ по договору, заключенному истцом с ООО "Гарант" на восстановление документов, истцом также не представлено.

Кроме того, податель жалобы сослался на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что истребуемая документация находится непосредственно у ответчика, а также на завышенный, несоответствующий сложившийся судебной практике по данной категории дел и не отвечающий принципам разумности и соразмерности размер судебной неустойки, установленной судом, за неисполнение оспариваемого решения.

13.05.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представил для приобщения в материалы дела оригинал чек-ордера от 11.03.2021 (операция 7).

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.11.2019 единственным участником Общества принято решение о досрочном прекращении полномочий Юриковой Е.А. как генерального директора общества.

По утверждению истца, документация Общества новому генеральному директору общества не передана.

В материалах дела имеется письмо Общества от 14.11.2019 N И/11/1-2, адресованное Юриковой Е.А., которым истец повторно уведомил ответчика о прекращении полномочий генерального директора (первоначальное уведомление было сделано посредством телеграммы от 11.11.2019, которая также имеется в материалах дела) и просил незамедлительно вернуть истцу оригиналы учредительных, корпоративных, кадровых, разрешительных, финансовых, договорных документов, документов бухгалтерского учета, печати и штампы Истца, а также все иные находящиеся у ответчика документы и имущество истца. В материалах дела имеются доказательства отправки указанного письма (почтовая квитанция и опись вложения от 14.11.2019).

В рамках данного письма истец также просил ответчика явиться для подписания документов, связанных с увольнением с занимаемой должности, а также для расчета и просил принести трудовую книжку для внесения записи об увольнении.

Однако, ответчик ни на телеграмму, ни на письмо истца не ответил, с истцом не связался, документы истцу не передал.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что истцом не представлено сведений о том, принимал ли он меры по восстановлению документов; в период с ноября 2019 года истцом вносились изменения в ЕГРЮЛ, что было бы невозможно сделать без подлинников учредительных документов, поскольку обращение в ФНС требовало нотариального заверения подписей генерального директора (учредителя) на соответствующих заявлениях и предоставления нотариусу учредительных документов.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции (в судебном заседании 10.02.2021) по ходатайству сторон допрошены в качестве свидетелей Фрумкин Виктор Александрович, Горячева Евгения Олеговна, Пильникова Татьяна Васильевна, Алексеев П.А. Пильникова Т.В. пояснила, что ответчиком вывозились документы из офиса, в котором фактически находилось рабочее место генерального директора Общества. Алексеев П.А. пояснил, что в обществе после увольнения ответчика отсутствует документация, он видел лично через установленные видеокамеры, как брат ответчика Фрумкин В.А. участвовал в выносе оборудования из классов, находившихся по юридическому адресу Общества, а также пояснил, что по юридическому адресу Общества находились только документы по аттестации клиентов Общества. Фрумкин В.А. и Горячева Е.О. дали пояснения, из которых следует, что они не располагали информацией о том, где фактически находился офис генерального директора Общества и документация Общества. Таким образом, в показаниях свидетелей противоречивость отсутствует. Из содержания показаний Алексеева П.А., Пильниковой Т.В., следует, что после увольнения ответчика вся документация общества пропала, при этом Пильникова Т.В. была свидетелем вывоза ответчиком документации из ее офиса, который располагался вне месте юридического адреса Общества, Алексеев П.А. был свидетелем того, что брат ответчика участвовал в вывозе оборудования, располагавшегося по юридическому адресу общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание показания указанных свидетелей, отклонил возражения ответчика и признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Положениями статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы (в том числе: внутренние документы общества, судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации), по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (в ред. Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, порядок которой определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, обязанность генерального директора хранить документы хозяйственного общества, и передать их надлежащим образом новому руководителю предусмотрена статьей 50 Закона N 14-ФЗ и статьей 29 Закона N 402-ФЗ.

Как следует из материалов дела, после смены генерального директора Общества Юрикова Е.А. была извещена о сложении с нее соответствующих полномочий, а также о требовании нового генерального директора Общества передать ему соответствующие документы.

Учитывая, что материалами дела не подтверждается передача ответчиком в пользу истца спорной документации, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доказательств отсутствия у Юриковой Е.А. каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика об отсутствии у него запрашиваемой документации Общества, а также о том, что из показаний свидетелей, допрошенных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, нельзя сделать однозначный вывод о том, что Юрикова Е.А. выносила именно документы истца, а не документы общества, учредителем которого она и являлась, подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в случае если бы при вступлении в должность директору не была передана вся необходимая документация, то действуя добросовестно при исполнении своих обязанностей, Юрикова Е.А. должна была истребовать документацию у бывшего директора либо принять меры по ее восстановлению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Апелляционный суд полагает, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-96816/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов