Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 07АП-6628/17 по делу N А03-9092/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 августа 2021 г. N Ф04-1559/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

26 мая 2021 г.

Дело N А03-9092/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Иванова О.А., Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сычева Антона Юрьевича (N 07АП-6628/2017(15)) на определение от 18.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9092/2017 (судья Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром", п. Среднесибирский Тальменского района Алтайского края (ОГРН 1082208002062, ИНН 2277011020), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником Сычева Антона Юрьевича о признании сделки должника недействительной, третьи лица: Главное управление имущественных отношений Алтайского края, г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 1022200918376, ИНН 2221017172), общество с ограниченной ответственностью "Советская крупа", с. Точильное Смоленского района Алтайского края (ОГРН 1032201412187, ИНН 2271004394), общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания", г. Бийск Алтайского края (ОГРН 1112204004725, ИНН 2204056647).

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.02.2018 (резолютивная часть от 20.02.2018) общество с ограниченной ответственностью "Алтаймясопром" (далее - ООО "Алтаймясопром", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сычев Антон Юрьевич (далее - Сычев А.Ю., конкурсный управляющий).

30.09.2020 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании сделки должника недействительной, в котором просит:

1. Признать Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 17.10.2017 г. ничтожной сделкой.

2. Применить последствия признания сделки недействительной, обязав ООО "РусАгро" вернуть в конкурсную массу ООО "Алтаймясопром" арендные права на земельные участки по Договору аренды N 932 земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края от 25.04.2014 г.

Определением суда от 16.12.2020 к участию в споре в качестве третьего лица привлечено Главное управление имущественных отношений Алтайского края, г. Барнаул Алтайского края (далее - ГУ имущественных отношений, третье лицо).

Определением суда от 25.01.2021 к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Советская крупа" (далее - ООО "Советская крупа", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания" (далее - ООО "Агропромышленная компания", третье лицо).

Определением суда от 18.03.2021 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Сычев А.Ю. (апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего.

Обосновывая заявленные требования, податель апелляционной жалобы указывает, что оспариваемое определение вынесено с существенным нарушением норм материального права, вывода суда не обоснованы, противоречат представленным в материалы дела доказательствам и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению управляющего, ООО "Алтаймясопром", будучи победителем конкурса на заключение договора аренды земельного участка, не имело права заключать соглашение об уступке этого права в пользу третьих лиц вне конкурса. Ссылка на обстоятельства арбитражных дел N А03-8718/2017 и N А03-21548/2017 в оспариваемом судебном акте несостоятельна. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО "Агропромышленная компания" (третье лицо) представило отзыв, в котором возражает относительно удовлетворения требований апеллянта, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, выводы суда не опровергают, основаны на неверном толковании норм права. Подробнее доводы изложены в отзыве.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Алтайского края в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Между ООО "Алтаймясопром" и ГУ имущественных отношений Алтайского края заключен Договор аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края N 932 от 25.04.2014 г. (далее - Договор аренды).

По Договору аренды ООО "Алтаймясопром" получило права аренды на 10 земельных участков, располагающихся в Смоленской районе Алтайского края, сроком до 25.04.2021 г.

По условиям Договора Обществу за плату во временное владение и пользование предоставлены следующие земельные участки:

N п/п	адрес	кадастровый номер	площадь, кв.м.
1	Алтайский край, Смоленский район, с. Первомайское, в 1125 м на юго-восток	22:41:011501:23	69811938
2	Алтайский край, Смоленский район, с. Смоленское, примерно в 2500 м от ориентира по направлению на восток	22:41:021301:11	8508662
3	Алтайский край, Смоленский район, п. Южный, примерно в 4875 м от ориентира по направлению на юго-запад	22:41:030501:17	3685417
4	Алтайский край, Смоленский район, п. Южный, примерно в 4000 м от ориентира по направлению на юго-запад	22:41:030501:18	90513
5	Алтайский край, Смоленский район, п. Новотырышкино, примерно в 2825 м от ориентира по направлению на север	22:41:030501:19	771613
6	Алтайский край, Смоленский район, п. Новотырышкино, примерно в 3250 м от ориентира по направлению на север	22:41:030501:20	9517418
7	Алтайский край, Смоленский район, п. Южный, примерно в 2750 м от ориентира по направлению на юго-запад	22:41:030501:21	69931
8	Алтайский край, Смоленский район, п. Южный, примерно в 375 м от ориентира по направлению на запад	22:41:030501:22	734852
9	Алтайский край, Смоленский район, примерно в 1500 м от с. Новотырышкино	22:41:030501:23	2402121
10	Алтайский край, Смоленский район, п. Южный, примерно в 800 м от ориентира по направлению на восток	22:41:030501:24	6822183

Земельные участки, общая площадь которых составляет 102 414 648 кв. м., предоставлены должнику для сельскохозяйственного производства в целях ведения животноводства сроком на 7 лет.

Договор аренды был заключен на конкурсной основе на основании Протокола N 14 от 24.04.2014 рассмотрения, оценки заявок и определения результатов торгов (далее - Протокол конкурса). Дата государственной регистрации права 14.05.2014.

17.10.2017 между ООО "Алтаймясопром" и ООО "РусАгро" (ИНН 2277014705, ОГРН 1172225013509) было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края N 932 от 25.04.2014 г. (далее - Соглашение об уступке прав).

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке, дата регистрации - 25.10.2017.

Полагая, что соглашение от 17.10.2017 является ничтожной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку противоречит требованиям законодательства (статья 39.11 ЗК РФ, пункт 7 статья 448 ГК РФ и статья 17.1 Федерального закона N 135-ФЭ от 26.07.2006 "О защите конкуренции"), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор аренды N 932 от 25.04.2014 был заключен на срок более чем пять лет и федеральным законом запрет на уступку прав и обязанностей арендатора по такому договору установлен не был, положения статьи 39.11.Земельного кодекса РФ не распространяют свое действие на правоотношения, возникшие до 01.03.2015.

Выводы суда являются верными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного Постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления N 25).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 39.11 ЗК РФ находящегося в государственной или муниципальной собственности, аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, принимается уполномоченным органом, в том числе по заявлениям граждан или юридических лиц. Земельный кодекс не предполагает возможности заключения договора аренды с лицом, не участвовавшим в конкурсе. Право на заключение такого договора принадлежит только лицу, выигравшему аукцион, либо его единственному участнику казанное право неразрывно связано с личностью участника аукциона, поскольку принадлежит только ему в силу закона, потому и не может быть передано по договору уступки права.

По тексту апелляционной жалобы ее податель ссылается на недопустимость применения к спорным правоотношениям положений пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса РФ. По мнению апеллянта, буквальное толкование пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ свидетельствует о том, что положения вышеназванной нормы применяются к правоотношениям, возникшим между ООО "Алтаймясопром" и ООО "РусАгро", поскольку оспариваемое соглашение было заключено 17.10.2017.

В соответствии со ст. 448 ГК РФ, введенной в действие 01.06.2015 Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ" (далее - Закон N 42-ФЗ"), если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

При этом судом первой инстанции верно учтено, что новая редакция статьи 448 Гражданского кодекса РФ, включающая в себя пункт 7, на нарушение требований которого ссылается конкурсный управляющий, была изложена Законом N 42-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 1 и 2 статьи 2 Федерального закона N 42-ФЗ, указанный федеральный закон вступает в силу с 01.06.2015 положения ГК РФ (в редакции указанного закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу данного федерального закона, положения Гражданского кодекса (в редакции указанного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу этого федерального закона, если иное не предусмотрено названной статьей.

Согласно пункту 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", положения Гражданского кодекса РФ в измененной Законом N 42-ФЗ редакции, например, статья 317.1 ГК РФ, не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года).

Договор аренды N 932 земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края от 25.04.2014 был заключен до 01.06.2015 года, т.е. до вступления в силу Федерального закона N 42-ФЗ.

Следовательно, исходя из норм пункта 2 статьи 2 Федерального закона N 42-ФЗ, запрет на уступку прав и обязанностей по договору, заключенному на торгах, установленный пунктом 7 статьи 448 Гражданского кодекса РФ, на указанный договор не распространялся, вне зависимости от даты заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по такому договору.

Аналогичная правовая позиция была сформулирована Верховным судом РФ в п. 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020), в также п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Таким образом, данный довод конкурсного управляющего основан на неверном толковании норм материального права, в связи с чем отклоняется апелляционным судом.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно не применил к спорным правоотношениям нормы статьи 39.11 Земельного кодекса РФ, также несостоятелен.

Конкурсным управляющем не учтено, что данная статья, регулирующая порядок проведения аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, и входящая в главу V.1. Земельного кодекса "Предоставление земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности", не применяется к спорным земельным участкам, поскольку их предоставление в аренду спорных земельных участков осуществлялось до 01.06.2015.

Учитывая, что договор аренды N 932 от 25.04.2014 был заключен на срок более чем пять лет и федеральным законом запрет на уступку прав и обязанностей арендатора по такому договору установлен не был, Соглашение заключено с согласия временного управляющего должником Чертова Д.А. в связи с отсутствием у должника возможности погасить задолженность перед кредиторами, в том числе перед ГУ имущественных отношений, и статья 39.11 Земельного кодекса РФ не содержит запрета на передачу прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности, что свидетельствует о том, что она в принципе не регулирует отношения, являющиеся предметом рассмотрения в рамках настоящего дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что должник обладал правом передать свои права и обязанности по договору аренды земельных участков в порядке перенайма.

Доводы конкурсного управляющего в указанной части выводы суда первой инстанции не опровергают и отклоняются апелляционным судом как основанные на неверном толковании норм права.

По тексту апелляционной жалобы ее податель также ссылается на недопустимость применения к настоящему обособленному спору выводов арбитражных судов по делам N А03-8718/2017 и N А03-21548/2017, ссылаясь на различный состав лиц, участвующих в деле.

Действительно, в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, апелляционный суд учитывает разъяснения пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции, в том числе с целью соблюдения единообразия судебной практики, принял во внимание следующие выводы арбитражного суда Алтайского края по аналогичному делу, в котором принимало участие ООО "Алтаймясопром".

Так, из материалов дела N А03-8718/2017 и А03-21548/2017 следует, что 30.05.2017 ГУ имущественных отношений Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО "Алтаймясопром" о расторжении Договора аренды в связи с накопившейся задолженностью (дело N А03-8718/2017).

В ходе рассмотрения спора судом было установлено, что между ООО "Алтаймясопром" и ООО "РусАгро" 17.10.2017 заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края N 932 от 25.04.2014.

Решением от 15.10.2018 по делу N А03-8718/2019 в иске к должнику (ненадлежащему ответчику) было отказано.

В декабре 2017 года Министерство имущественных отношений Алтайского края обращалось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о признании недействительным соглашения от 17.10.2017 (дело N А03-21548/2017).

При отказе в удовлетворении иска суд пришел к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ. Судом было установлено, что, находясь в затруднительном материальном положении, имея задолженность перед кредиторами, в том числе перед Министерством имущества Алтайского края по платежам по договору аренды земельных участков от 25.04.2014 N 932, ООО "Алтаймясопром" (должник) с согласия временного управляющего Чертова Д.А. заключило соглашение о передаче прав и обязанностей по указанному договору с ООО "РусАгро". Стороны оговорили оплату по соглашению от 17.10.2017, что нашло свое отражение в пункте 2.2.2 соглашения.

В решении от 28.06.2018 по указанному делу Арбитражным судом была дана оценка доводам о злоупотреблении правом сторонами соглашения, суд пришел к выводу об их необоснованности. Судом было учтено, что, не имея возможности погасить задолженность и платить арендную плату в будущем, ООО "Алтаймясопром" уступило эту обязанность платежеспособному юридическому лицу - ООО "РусАгро".

Также ООО "РусАгро" были представлены в материалы дела документы, свидетельствующие об оплате арендных платежей по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края от 25.04.2014 N 932, за себя и за ООО "Алтаймясопром".

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что действия нового арендатора (ООО "РусАгро") по договору аренды земельных участков, находящихся в собственности Алтайского края от 25.04.2014 N 932, по принятию мер по погашению задолженности ООО "Алтаймясопром" перед истцом, напротив, свидетельствуют о добросовестности стороны указанного соглашения.

Поскольку незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом не доказаны, суд пришел к выводу о том, что соглашение от 17.10.2017 на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано недействительным.

Указанные обстоятельства аналогичны обстоятельствам настоящего обособленного спора, в связи с чем обоснованно приняты судом первой инстанции во внимание.

При этом выводы Арбитражного суда Алтайского края об отсутствии оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным основаны на полном и всестороннем исследовании доводов лиц, участвующих в деле, материалов и обстоятельств дела, и не сводятся лишь к констатации преюдициального значения указанных судебных актов о иным делам.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 17.10.2017 недействительным по пункту 2 статьи 168 ГК РФ, поскольку указанной сделкой не нарушены положения законодательства и не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (иное не доказано).

Иные доводы, изложенные по тексту апелляционной жалобы, не опровергают установленные судом обстоятельства, направлены на их переоценку, в связи с чем не принимаются апелляционным судом.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обращении в суд с настоящей апелляционной жалобой конкурсным управляющим государственная пошлина была уплачена в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ООО "Алтайпромторг".

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 18.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9092/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сычева Антона Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина