Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 09АП-22739/21 по делу N А40-203179/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2021 г. N Ф05-19976/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Москва

26 мая 2021 г.

Дело N А40- 203179/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика Акционерного общества "Хемпель"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2021 года по делу N А40- 203179/20,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Монолит Центр" (ОГРН: 1163525077540, ИНН: 3528254721)

к Акционерному обществу "Хемпель" (ОГРН: 1027807571197, ИНН: 7814066902)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

при участии в судебном заседании:

от истца - Шестаков А.А. по доверенности 20.10.2020;

от ответчика - Сеялова М.С. по доверенности от 14.01.2021 N 350;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Монолит Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Хемпель" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

- односторонней сделки АО "Хемпель" по расторжению договора поставки товара от 17.06.2016 N 1686/2016/ОП, оформленной письмом за исх. N 1711 от 29.09.2020, уведомлением за исх. N 1814 от 27.10.2020, и применении последствий недействительности сделки в виде признания указанного договора поставки действующим;

- односторонней сделки по расторжению договора хранения от 13.11.2019 N 2505/2019, оформленной письмом за исх. N 1711 от 29.09.2020, уведомлением за исх. N 1814 от 27.10.2020, и применении последствий недействительности сделки в виде признания указанного договора хранения действующим (с учетом принятых судом 15.12.2020 уточнений).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2021 года по делу N А40- 203179/20 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным одностороннего отказа акционерного общества "Хемпель" от договора поставки товара N 1686/2016/ОП (отсрочка платежа) от 17.06.2016, заявленного в письмах N 1711 от 29.09.2020, N 1814 от 27.10.2020, применены последствия недействительности односторонней сделки в виде признания договора поставки товара N 1686/2016/ОП (отсрочка платежа) от 17.06.2016, заключенного между ООО "Монолит Центр" и АО "Хемпель", действующим. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "Хемпель" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы обоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2016 между АО "Хемпель" (поставщиком) и ООО "Монолит Центр" (покупателем) был заключен договор поставки товара N 1686/2016/ОП (отсрочка платежа), в соответствии с которым поставщик обязался передавать в собственность покупателю, а покупатель принимать и оплачивать лакокрасочные материалы Hempel в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя.

13.11.2019 между АО "Хемпель" (поклажедателем) и ООО "Монолит Центр" (хранителем) был заключен договор хранения N 2505/2019, согласно которому поклажедатель передает, а хранитель принимает на хранение лакокрасочные материалы и оборудование и обязуется возвратить из в сохранности поклажедателю.

Согласно п. 7.3 договора поставки договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо по истечении 10 дней с момента подачи одной из сторон заявления о расторжении договора при условии полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки, согласно п. 5 которого в случае нарушения одной стороной обязательств воздерживаться от запрещенных в данном разделе действий и (или) неполучения другой стороной в установленный в договоре срок подтверждения, что нарушение не произошло или не произойдет, другая сторона имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке полностью или в части, направив письменное уведомление о расторжении.

Стороны дополнили договор поставки пунктами 7.4 - 7.6 следующего содержания:

7.4 поставщик имеет право (независимо) расторгнуть настоящий договор без указания причины, направив письменное уведомление покупателю за 30 дней.

7.5 поставщик имеет право расторгнуть настоящий договор без уведомления, если действие договора приостановлено в соответствии с п. 8.8.

7.6 настоящий договор может быть расторгнут поставщиком немедленно по письменному уведомлению в случае смены контроля покупателя.

Согласно п. 7.3 договора хранения досрочное расторжение договора возможно по соглашению сторон в любое время или по уведомлению одной из сторон, сделанному не позднее 30 календарных дней до планируемой даты расторжения договора.

29.09.2020 и повторно 27.10.2020 АО "Хемпель" уведомило исх. N 1711, исх. N 1814 ООО "Монолит Центр" о намерении расторгнуть договор поставки применительно к п. 7.4 договора и договор хранения применительно к п. 7.3 договора без указания причин.

Не согласившись с односторонним расторжением договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части, руководствуясь положениями ст.ст.422,523,886,889, 891, 900, 309,31,450.1, 904 ГК РФ, суд указал на противоречие положений договора поставки об одностороннем отказе от сделки требованиям гражданского законодательства, а именно, пункту 3 статьи 523 ГК РФ.

Что касается расторжения договора хранения N 2505/2019 от 13.11.2019, суд пришел к выводу, что он расторгнут правомерно, поскольку нормы законодательства о хранении допускают одностороннее расторжение договора хранения. Из материалов дела усматривается, что 29.09.2020 и повторно 27.10.2020 АО "Хемпель" уведомило исх. N 1711, исх. N 1814 ООО "Монолит Центр" о намерении расторгнуть договор хранения применительно к п. 7.3 договора. Получение указанных уведомлений стороной истца не оспаривается. При таких обстоятельствах договор хранения N 2505/2019 от 13.11.2019 считается расторгнутым.

Апелляционный суд повторно оценив представленные в дело доказательства, а также доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не может согласиться с выводами суда первой инстанции в отношении недействительности одностороннего расторжения договора поставки по следующим основаниям.

Условие пункта 7.4 договора поставки товара N 1686/2016/ОП (отсрочка платежа) от 17.06.2016 о праве Поставщика расторгнуть договор в одностороннем порядке соответствует действующему законодательству, исходя из основополагающего принципа свободы договора.

17.06.2016 между Истцом и Ответчиком был заключен Договор поставки, согласно которому Поставщик (Ответчик) обязуется в период действия договора передать в собственность Покупателю (Истец), а Покупатель принимать и оплачивать лакокрасочные материалы в количестве и ассортименте согласно принятым Поставщиком заказам Покупателя.

К Договору поставки Сторонами были подписаны Дополнительное соглашение от 03.10.2019 и Дополнительное соглашение N 1 от 13.02.2020.

Согласно п. 7.4 Договора поставки в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 13.02.2020 Поставщик имеет право расторгнуть Договор без указания причины, направив письменное уведомление Покупателю за 30 дней.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что договором может быть предоставлено право на односторонний отказ от договора (исполнения договора), оно может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Статья 431 ГК РФ предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, исходя из положений заключенного сторонами Договора поставки и дополнительных соглашений к нему, по правилам статей 310, 421,450.1 ГК РФ, а также исходя из буквального толкования пункта 7.4. Договора поставки, стороны пришли к соглашению о возможности одностороннего отказа от договора в отсутствие нарушений его условий.

Вывод суда о том, что ст. 523 ГК РФ не допускает установление иных оснований для одностороннего отказа от договора поставки, кроме прямо предусмотренных в ст. 523 ГК РФ, является необоснованным, поскольку данная норма права неприменима к указанным правоотношениям, в которых отсутствует существенное нарушение обязательств сторонами.

Перечень оснований расторжения договора поставки, определенный пунктом 2 статьи 523 ГК РФ, не является исчерпывающим, поскольку из абзаца первого данного пункта следует, что закрепленная им норма определяет круг обстоятельств, при которых действует презумпция существенности нарушения. Для досрочного расторжения договора поставки по основаниям, не предусмотренным статьей 523 ГК РФ, такие основания могут быть указаны в договоре, поскольку исходя из основополагающего принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре поставки иные основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору. Таким основанием, в частности, может быть волеизъявление одной из сторон договора.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ответчик заявил в письменной форме о своем желании прекратить действие договора более чем за 10 календарных дней до истечения срока действия в соответствии с условиями Договора поставки, в связи с чем договор в любом случае не может быть признан действующим, в противном случае ситуация становится безвыходной и обременительной для Поставщика, что противоречит принципам гражданского права.

Пунктом 7.3 Договора поставки установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31.12.2016 г. В случае если за 10 (десять) календарных дней до истечения срока действия договора настоящего договора ни одна из сторон не заявит о своем желании прекратить действие настоящего договора, он считается автоматически пролонгированным на следующий год. Аналогичный порядок применяется и в дальнейшем. Таким образом, при отсутствии возможности одностороннего расторжения договор может быть расценен как бессрочный, без возможности выхода из него. Во избежание этого стороны предусмотрели в договоре возможность его одностороннего расторжения путем направления письменного уведомления. Обращаем внимание суда на то. что договор предоставляет такую возможность в равной степени обеим сторонам, и данное условие никак не может быть признано дискриминирующим - указанное право может реализовать любая из сторон договора. Ответчик направил в адрес Истца по электронной почте Уведомление о намерении расторгнуть Договор поставки. Договор хранения и Договор поставки товара N 816/2012/ПО (100% предварительная оплата) от 01.01.2012 под исх. N 1711 от 29.09.2020 с предложением подписать дополнительные соглашения о расторжении договоров.

В соответствии с п. 8.3 Договора поставки вся документация, относящаяся к содержанию Договора, переданная по электронной почте, имеет для сторон юридическую силу и является его неотъемлемой частью до получения сторонами необходимых оригиналов, таким образом обмен уведомлениями и письмами посредством электронной почты допускается.

27.10.2020 Ответчик направил Истцу входе возникшей с ним оригинал Уведомления о расторжении договоров исх. N 1814. с готовностью рассмотреть вариант подписания Дополнительных соглашений о расторжении с согласованием более поздней даты расторжения договоров, принимая во внимание текущие поставки Истца конечным пользователям для обеспечения бесперебойности поставки им продукции Хемпель. В случае неполучения подписанных Дополнительных соглашений о расторжении договоры автоматически прекращают свое действие с 31.11.2020 в соответствии с условиями указанных договоров. (В связи с тем, что в ноябре 30 дней, договоры считаются расторгнутыми 30.11.2020.)

Таким образом, согласно п. 7.3 Договора поставки Ответчик совершил необходимые действия для прекращения договора: заявил в письменной форме о своем желании прекратить действие Договора поставки в установленный срок более чем за 10 (десять) календарных дней путем направления Истцу письменного уведомления. Факт получения уведомления от 29.09.2020 по электронной почте и оригинала уведомления от 27.10.2020 Истцом не оспаривался, что подтверждено решением суда.

Следовательно, Договор поставки не может быть признан действующим, так как волеизъявление прекратить договор было выражено Ответчиком определенно и подтверждено письменными доказательствами, в связи с чем Договор поставки не может считаться пролонгированным на следующий год и в любом случае прекратил свое действие 31.12.2020.

Таким образом, п. 7.4 Договора поставки соответствует действующему законодательству, так как перечень оснований расторжения договора поставки, определенный пунктом 2 статьи 523 ГК РФ, не является исчерпывающим, и иные основания могут быть указаны в договоре, поскольку исходя из основополагающего принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре поставки иные основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору, которым, в частности, может быть волеизъявление одной из сторон договора. Ответчик имел право расторгнуть договор в соответствии с вышеуказанным пунктом Договора поставки, который был обоюдно согласован и подписан Сторонами - юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность на свой риск. Каждое из юридических лиц обладало самостоятельной свободой воли на определение условий договора и его подписание.

Доводов в отношении договора хранения апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об удовлетворении заявленных требований в отношении договора поставки. Решение подлежит отмене. Исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2021 года по делу N А40- 203179/20 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Монолит Центр" в пользу Акционерного общества "Хемпель" 3000 (Три тысячи) руб. расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-

Судьи

Т.А. Лялина Е.Е. Мартынова