Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2021 г. N Ф05-19976/21 по делу N А40-203179/2020

город Москва

26 августа 2021 г.

Дело N А40-203179/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Шестаков А.А. д. от 20.10.2020

от ответчика (заинтересованного лица): Сеялова М.С. д. от 14.01.21

рассмотрев 19 августа 2021 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Монолит Центр"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021

по иску ООО "Монолит Центр" (ОГРН: 1163525077540, ИНН: 3528254721)

к АО "Хемпель" (ОГРН: 1027807571197, ИНН: 7814066902)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Монолит Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Хемпель" о признании недействительной односторонней сделки АО "Хемпель" по расторжению договора поставки товара от 17.06.2016 N 1686/2016/ОП, оформленной письмом за исх. N 1711 от 29.09.2020, уведомлением за исх. N 1814 от 27.10.2020, и применении последствий недействительности сделки в виде признания указанного договора поставки действующим; односторонней сделки по расторжению договора хранения от 13.11.2019 N 2505/2019, оформленной письмом за исх. N 1711 от 29.09.2020, уведомлением за исх. N 1814 от 27.10.2020, и применении последствий недействительности сделки в виде признания указанного договора хранения действующим (с учетом принятых судом 15.12.2020 уточнений).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным одностороннего отказа акционерного общества "Хемпель" от договора поставки товара N 1686/2016/ОП (отсрочка платежа) от 17.06.2016, заявленного в письмах N 1711 от 29.09.2020, N 1814 от 27.10.2020, применены последствия недействительности односторонней сделки в виде признания договора поставки товара N 1686/2016/ОП (отсрочка платежа) от 17.06.2016, заключенного между ООО "Монолит Центр" и АО "Хемпель", действующим. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

Законность судебных акта апелляционной инстанции проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Монолит Центр", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Монолит Центр" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.06.2016 между АО "Хемпель" (поставщиком) и ООО "Монолит Центр" (покупателем) заключен договор поставки товара N 1686/2016/ОП (отсрочка платежа), в соответствии с которым поставщик обязался передавать в собственность покупателю, а покупатель принимать и оплачивать лакокрасочные материалы Hempel в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя.

13.11.2019 между АО "Хемпель" (поклажедателем) и ООО "Монолит Центр" (хранителем) заключен договор хранения N 2505/2019, согласно которому поклажедатель передает, а хранитель принимает на хранение лакокрасочные материалы и оборудование и обязуется возвратить из в сохранности поклажедателю.

Согласно п. 7.3 договора поставки договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо по истечении 10 дней с момента подачи одной из сторон заявления о расторжении договора при условии полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки, согласно п. 5 которого в случае нарушения одной стороной обязательств воздерживаться от запрещенных в данном разделе действий и (или) неполучения другой стороной в установленный в договоре срок подтверждения, что нарушение не произошло или не произойдет, другая сторона имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке полностью или в части, направив письменное уведомление о расторжении.

Стороны дополнили договор поставки пунктами 7.4 - 7.6 следующего содержания:

7.4 поставщик имеет право (независимо) расторгнуть настоящий договор без указания причины, направив письменное уведомление покупателю за 30 дней.

7.5 поставщик имеет право расторгнуть настоящий договор без уведомления, если действие договора приостановлено в соответствии с п. 8.8.

7.6 настоящий договор может быть расторгнут поставщиком немедленно по письменному уведомлению в случае смены контроля покупателя.

Согласно п. 7.3 договора хранения досрочное расторжение договора возможно по соглашению сторон в любое время или по уведомлению одной из сторон, сделанному не позднее 30 календарных дней до планируемой даты расторжения договора.

29.09.2020 и повторно 27.10.2020 АО "Хемпель" уведомило исх. N 1711, исх. N 1814 ООО "Монолит Центр" о намерении расторгнуть договор поставки применительно к п. 7.4 договора и договор хранения применительно к п. 7.3 договора без указания причин.

Не согласившись с односторонним расторжением договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части, руководствуясь положениями ст. ст. 422, 523, 886, 889, 891, 900, 309, 31, 450.1, 904 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что положений договора поставки об одностороннем отказе от сделки противоречат требованиям гражданского законодательства, а именно, пункту 3 статьи 523 ГК РФ.

В части требований в отношении одностороннего расторжения договора хранения N 2505/2019 от 13.11.2019, суд пришел к выводу о правомерности расторжения, поскольку нормы законодательства о хранении допускают одностороннее расторжение договора хранения.

При этом судом принято во внимание, что получение уведомления о намерении расторгнуть договор хранения применительно к п. 7.3 договора истцом не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, с выводами суда первой инстанции не согласился, признал их неправильными, не соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что условие пункта 7.4 договора поставки товара N 1686/2016/ОП от 17.06.2016 о праве поставщика расторгнуть договор в одностороннем порядке соответствует действующему законодательству (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ), не противоречит основополагающему принципу свободы договора, закрепленному в ст. 421 ГК РФ.

Вывод суда первой инстанции о том, что ст. 523 ГК РФ не допускает установление иных оснований для одностороннего отказа от договора поставки, кроме прямо предусмотренных в ст. 523 ГК РФ, обоснованно признан судом апелляционной инстанции ошибочным, поскольку, как верно указано апелляционным судом, данная норма права неприменима к указанным правоотношениям, в которых отсутствует существенное нарушение обязательств сторонами.

Перечень оснований расторжения договора поставки, определенный пунктом 2 статьи 523 ГК РФ, не является исчерпывающим, поскольку из абзаца первого данного пункта следует, что закрепленная им норма определяет круг обстоятельств, при которых действует презумпция существенности нарушения. Для досрочного расторжения договора поставки по основаниям, не предусмотренным статьей 523 ГК РФ, такие основания могут быть указаны в договоре, поскольку исходя из основополагающего принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), стороны вправе предусмотреть в договоре поставки иные основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору. Таким основанием, в частности, может быть волеизъявление одной из сторон договора.

Доводы истца о том, что ответчик своими действиями нарушил правомерные ожидания покупателя о поставках до конца 2020 года, что свидетельствует о недобросовестности ответчика, в связи с чем сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, подлежат отклонению судом округа.

Судом апелляционной инстанции установлено, что возможность на одностороннее расторжение договора условиями договора в равной степени предоставлена обеим сторонам, в связи с чем данное условие не может быть признано дискриминирующим.

Проанализировав условия договора (п. 7.3), и установив, что волеизъявление прекратить договор было выражено ответчиком определенно и подтверждено письменными доказательствами, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор поставки не может считаться пролонгированным на следующий год и в любом случае прекратил свое действие 31.12.2020.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда при принятии обжалуемого акта. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущих безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу N А40-203179/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Дербенев С.Н. Крекотнев