Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 17АП-10455/20 по делу N А50-92/2020

г. Пермь

26 мая 2021 г.

Дело N А50-92/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Мартемьянова В.И., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якуповой А.М.,

при участии:

от ПАО "Сбербанк России": Архипова В.Н., паспорт, доверенность от 09.07.2019,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Аглиуллиной Розины Сунгатовны

на определение Арбитражного суда Пермского края от 15 марта 2021 года о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2019, заключенного между Доможировым Владимиром Петровичем и Аглиуллиной Розиней Сунгатовной,

вынесенное в рамках дела N А50-92/2020 о признании несостоятельным (банкротом) Доможирова Владимира Петровича (ОГРНИП 318595800097640),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2020 заявление индивидуального предпринимателя Доможирова Владимира Петровича о признании ее несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2020 Доможиров Владимир Петрович (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждена Унанян Елена Юрьевна.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2020, в ЕФРСБ - 25.02.2020.

17 апреля 2020 года финансовый управляющий Унанян Е.Ю. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка, площадью 600 кв.м., находящегося по адресу: Пермский край, г. Добрянка, д. Ельники, с/т Ельники, участок 19, заключенного 27.08.2019 между должником и Аглиуллиной Розиней Сунгатовной.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15 марта 2021 года суд признал недействительным договор купли-продажи от 27.08.2019, заключенный между Доможировым Владимиром Петровичем и Аглиуллиной Розиней Сунгатовной. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Аглиуллину Розиню Сунгатовну возвратить в конкурсную массу Доможирова Владимира Петровича земельный участок, площадью 600 кв.м., находящегося по адресу: Пермский край, г. Добрянка, д. Ельники, с/т Ельники, участок 19.

Не согласившись с вынесенным определением, Аглиуллина Р.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в признании сделки недействительной отказать.

В обоснование апелляционной жалобы, ответчик выражает несогласие с выводом суда о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности; ссылается на то, что требование ПАО "Сбербанк России" было обеспечено залогом имущества ООО "ОЙЛ-Транзит"; оценка стоимости имущества ООО "ОЙЛ-Транзит" осуществлялась банком при принятии решения о реструктуризации кредитной линии под залог АЗС и составила в общей массе более 125 млн. руб.; на данный момент указанное имущество (АЗС, автомоечные комплексы и т.д.) на торгах не реализовано, предполагается, что его достаточно для целей удовлетворения требований кредиторов ООО "ОЙЛ-Транзит", как в рамках банкротства общества, так и Доможирова В.П. Относительно требований ООО "НХП "Пистон" предъявленных к Доможирову В.П., основанных на договоре поручительства от 16.11.2018 N 2-183 отмечает, что определением Вахитовского районного суда г. Казани от 15.09.2020 исковое заявление оставлено без рассмотрения; согласно выводам судебной почерковедческой экспертизы (заключение эксперта N 7 от 29.07.2020) подписи от имени Доможирову В.П. в договоре поручительства выполнены не Доможировым В.П., а иным лицом. Полагает, что судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о доказанности как факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, так и наличие такой цели должника; ссылается на то, что согласно проведенной в рамках спора оценочной экспертизе стоимость отчужденного земельного участка определена в размере 55 000 руб., которая не существенно отличается от цены оспариваемого договора - 50 000 руб.; полученные от реализации имущества денежные средства были направлены должником на погашение кредитных обязательств.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" против доводов апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу положений ст.ст. 156, 266 не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.08.2019 между должником (продавец) и Аглиуллиной Розиней Сунгатовной (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка, площадью 600 кв.м., кадастровый номер 59:18:0460101:19, находящийся по адресу: Пермский край, г. Добрянка, д. Ельники, с/т Ельники, участок N 19.

Согласно п. 5 договора цена земельного участка определена сторонами в размере 50 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю 02.09.2019, что подтверждается отметками на договоре.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи совершен без встречного предоставления, между заинтересованными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, направлен на вывод ликвидного имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности финансовым управляющим совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной, как совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В силу п. 13 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.2015, абз. 2 п. 7 ст. 213.9 и п. 1 и 2 ст. 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п.п. 3-5 ст. 213.32 Закона банкротстве.

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 27.08.2019 совершена должником после 01.10.2015, а следовательно, может быть оспорена как по общим, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (п. 1 ст. 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2) (подозрительные сделки).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 названной статьи Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Материалами дела подтверждено и сторонами спора не оспаривается, что сделка по отчуждению земельного участка была совершена должником 27.08.2019 (регистрация перехода права собственности 02.09.2019), то есть в течении года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (определение от 14.01.2020) - в пределах срока подозрительности, установленного как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в последующем включенные в реестр требований кредиторов и не удовлетворенные на момент рассмотрения спора.

В частности в реестр кредиторов Доможирова В.П. включены требования:

- ПАО "Сбербанк России" в размере 73 982 783,49 руб. основного долга, 463 840,02 руб. неустойки, из которых 49 056 578,44 руб. основного долга, 370 238,58 руб. неустойки как требования, обеспеченные залогом имущества должника (прекращение исполнения обязательств по договорам с апреля 2019года);

- ПАО КБ "Уральский финансовый дом" в общей сумме 15 892 218,98 руб., из которых: 15 266 662,98 руб. - основной долг, 604 605,56 руб. - проценты за пользование кредитом, 20 950,44 руб. - пени (прекращение исполнения обязательств по договорам с апреля 2019 года);

- Банка ВТБ в общем размере 3 255 279,65 руб., в том числе: 3 098 437,68 руб. основного долга, 148 191,79 руб. процентов, 8 650,18 руб. неустойки (прекращение обязательств в июле 2019 года).

Также как установлено судом из картотеки арбитражный дел, ООО "НХП-Пистон" обратилось в суд с заявление о включении в реестр требования в размере 16 779 020,05 руб., основанном на решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019, которым с ООО "Станция", ООО "ОЙЛ-Транзит" взыскано солидарно 16 779 020,05 руб.; Доможиров В.П. являлся руководителем ООО "ОЙЛ-Транзит" (прекращение обязательств март 2019 года).

Заключая оспариваемый договор, Доможиров В.П., обладал информацией о том, что имеется реальная возможность предъявления к нему требований по погашению задолженности основанных на договорах поручительства перед банками, а также иными кредиторами, что и произошло в последующем.

Доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки достаточных денежных средств и имущества для расчетов с указанными кредитора, в материалах дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции верно установил, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 27.08.2019 должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Утверждение апеллянта о том, что обязательства основного заемщика обеспечены залогом имущества, стоимости которого достаточно для удовлетворения требований кредиторов, подлежит отклонению как документально не подтвержденная и носящая вероятностный (предположительный) характер. Как указывает сам ответчик, данное имущество на торгах не реализовано; произведенная оценка рыночной стоимости имущества еще не свидетельствует о возможной реализации имущества по указанной в отчетах стоимости; действительная рыночная стоимость имущества в данном случае будет определена на торгах с учетом покупательского спроса.

Как указывалось ранее, оспариваемый договор заключен с Аглиуллиной Р.С. по цене отчуждения 50 000 руб.

Из материалов следует и лицами, участвующими в споре не оспаривается, что исходя из положений ст. 19 Закона о банкротстве Аглиуллина Р.С. является заинтересованным по отношении к должнику лицом - тещей (мать супруги), а следовательно, не могла не знать о наличии у Доможирова В.П. на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности. Документально обоснованные обстоятельства, опровергающие данную презумпцию, из материалов дела не усматривается и суду апелляционной инстанции не приведено (ст. 65 АПК РФ).

В рамках настоящего обособленного спора была проведена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного земельного участка, порученная эксперту ООО "Независимая экспертиза" Дементьеву И.Н. Согласно представленному заключению эксперта N 1664-20 от 14.12.2020 рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 27.08.2019 составляет 55 000 руб.

Указанное свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена должником на рыночных условиях.

При этом доказательств оплаты Аглиуллиной Р.С. спорного имущества в материалах дела не имеется.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абз. 3 п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику представить доказательства финансовой возможности приобретения спорного земельного участка, однако такие доказательства Аглиуллиной Р.С. в материалы дела не представлены. Финансовая возможность приобретения спорного земельного участка суду апелляционной инстанции ответчиком также не раскрыта.

Из материалов дела усматривается, что Аглиуллина Р.С. является пенсионером по возрасту; имеет кредитные обязательства перед ПАО "Сбербанк России" по договору от 04.06.2019, согласно графику погашения задолженности размер обязательств на момент совершения оспариваемой сделки по кредитному договору составил порядка 1 100 000 руб.

Также из материалов дела следует, что в 21.08.2019 Аглиуллина Р.С. приобрела земельный участок с домом по цене 975 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, сделать вывод о том, что должник по оспариваемой сделке получил какое-либо встречное предоставление (безвозмездная сделка), а также о наличии у должника финансовой возможности произвести оплату спорного земельного участка, в отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств, не представляется возможным.

Принимая во внимание доказанность материалами дела совершения оспариваемой сделки с заинтересованным лицом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку возмездность оспариваемой сделки не установлена, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде возложения на Аглиуллину Р.С. обязанности по возврату спорного имущества в конкурсную массу должника.

Доводы апелляционной жалобы о не доказанности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Выводы суда первой инстанции, положенные в обоснование обжалуемого определения основаны на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка, при полном установлении обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, опровергающие установленные судом по делу обстоятельства, в апелляционной жалобе не приведено.

Апелляционная жалоба не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины ни при подаче апелляционной жалобе, ни до установленной апелляционным судом даты предоставления документов ответчиком не представлено, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 15 марта 2021 года по делу N А50-92/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Аглиуллиной Розины Сунгатовны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

В.И. Мартемьянов Г.Н. Мухаметдинова