|
26 мая 2021 г.
|
Дело N А44-6776/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.
В полном объеме постановление изготовлено 26 мая 2021 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальинвест - Новгород" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 09 марта 2021 года по делу N А44-6776/2019,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.01.2020 по делу N А44-6776/2019 общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии, электронные локальные системы" (173021, Новгородская обл., г. Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 57, оф. 88; ОГРН 1155321004332, ИНН 5321176171; далее - ООО "СТЭЛС", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Синглеева Валерия Николаевна.
Определением суда от 26.08.2019 требование общества с ограниченной ответственностью "Стальинвест-Новгород" (далее - Общество, кредитор) в сумме 992 607 руб. 45 коп включено в реестр требований кредиторов должника.
В суд 24.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Синглеевой В.Н. (с учетом уточнений от 25.11.2020, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными договоров от 01.09.2016 N 2, 05.09.2016 N 3, 26.05.2017 N 10, 18.12.2017 N 12, 07.10.2016 N 5, 18.01.2018 N 1, заключенных ООО "СТЭЛС" с индивидуальным предпринимателем Ощепковым Александром Николаевичем (далее - предприниматель, ИП Ощепков А.Н.), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Ощепкова А.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 596 273 руб.
В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий Синглеева В.Н. ссылалась на мнимость оспариваемой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), а также на совершение сделок при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).
Определением суда от 09.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.
Общество с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 и 170 ГК РФ. Суд не учел совершение оспариваемой сделки в период, предшествующий возникновению имущественного кризиса ООО "СТЭЛС", оспариваемые договоры заключались с индивидуальным предпринимателем Ощепковым А.Н. при наличии у должника трудовых и технических ресурсов, тогда как ответчик состоял в штате должника в должности главного инженера проекта, осуществлявшего контроль и надзор за принимаемыми им же проектными решениями.
В отзывах Федеральная налоговая служба, конкурсный управляющий должника Синглеева В.Н. и АО "Артсок" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2016 предприниматель (исполнитель) и ООО "СТЭЛС" (заказчик) заключили договор оказания услуг N 2 (далее - договор N 2), согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по обмеру производственного здания, расположенного по адресу: г. Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 57, и разработать проектные решения по реконструкции фасада производственного здания в осях 5-24, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Пунктом 3.1 договора N 2 стороны согласовали стоимость услуг в размере 300 000 руб. 00 коп.
Прием-передача проектной документации оформлена актом 27.09.2016. Оказанные по договору услуги приняты по акту от 27.06.2016 N 6 без возражений и замечаний.
Согласно выписке из расчетного счета должника оплата по договору произведена в полном объеме платежными поручениями от 0.09.2016 N 697, от 29.09.2016 N 662.
05.09.2016 предприниматель (исполнитель) и ООО "СТЭЛС" (заказчик) заключили договор оказания услуг N 3 (далее - договор N 3), согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по разработке проектных решений по устройству надстройки производственного здания, расположенного по адресу: Новгородская обл., Новгородский р-н, Ермолинское СП, дер. Лешино д. 2 "Г", заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором. Пунктом 3.1 договора N 3 стороны согласовали стоимость услуг в размере 200 000 руб.
Прием-передача проектной документации оформлена актом 26.09.2016. Оказанные по договору услуги приняты по акту от 26.09.2016 N 5 без замечаний и возражений.
Согласно выписке из расчетного счета должника оплата по договору произведена в полном объеме платежными поручениями от 30.09.2016 N 696, от 27.09.2016 N 655.
07.10.2016 предприниматель (исполнитель) и ООО "СТЭЛС" (заказчик) заключили договор оказания услуг N 5 (далее - договор N 5), согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по разработке проектно-сметной документации на капитальный ремонт многоквартирного дома, расположенного по адресу: г. Великий Новгород, ул.Коровникова, д.13, корп. 4, заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Пунктом 3.1 договора N 5 стороны согласовали стоимость услуг в размере 246 273 руб. 00 коп.
Прием-передача проектной документации оформлена актом 12.12.2016.
Оказанные по договору услуги приняты по акту от 12.12.2016 N 18 без замечаний и возражений.
Согласно выписке по расчетному счету ООО "СТЭЛС" оплата по договору произведена платежными поручениями от 08.02.2017 N 40, от 18.04.2017 N 121.
26.05.2017 предприниматель (исполнитель) и ООО "СТЭЛС" (заказчик) заключили договор оказания услуг N 10 (далее - договор N 10), согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по корректировке проектной документации "Реконструкция производственной базы для размещения завода по производству печатных форм по адресу: Новгородская обл., Ермолинское СП, д. Лешино, д. 2 "Г", заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Пунктом 3.1 договора N 10 стороны согласовали стоимость услуг в размере 400 000 руб.
Прием-передача проектной документации оформлена актом 04.04.2018.
04.04.2018 стороны расторгли договор на основании соглашения.
Оказанные по договору услуги на сумму 300 000 руб. 00 коп приняты по акту от 04.04.2018 N 5 без замечаний и возражений.
Согласно выписке по расчетному счету ООО "СТЭЛС" оплата по договору произведена платежными поручениями от 31.07.2017 N 379, от 19.07.2017 N 336.
18.12.2017 предприниматель (исполнитель) и ООО "СТЭЛС" (заказчик) заключили договор оказания услуг N 12 (далее - договор N 12), согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по разработке документации по проекту капитального строительства "Реконструкция производственной базы для размещения завода по производству печатных форм по адресу: Новгородская область, Ермолинское сельское поселение, д. Лешино, д. 2 "Г", заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Пунктом 3.1 договора N 12 стороны согласовали стоимость услуг в размере 1 500 000 руб.
04.04.2018 между сторонами подписан акт приема-передачи проектной документации. 04.04.2018 стороны расторгли договор на основании Соглашения о расторжении договора. Оказанные по договору услуги на сумму 350 000 руб. 00 коп. приняты по акту от 04.04.2018 N 4 без замечаний и возражений.
Согласно выписке по расчетному счету ООО "СТЭЛС" оплата по договору произведена платежным поручением от 22.12.2017 N 693.
18.01.2018 предприниматель (исполнитель) и ООО "СТЭЛС" (заказчик) заключили договор оказания услуг N 01 (далее - договор N 01), согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по разработке документации по объекту "Техническое перевооружения здания под производство парфюмерно-косметической продукции и бытовой химии по адресу: Новгородская обл., Окуловский р-н, д.Березовка, д.75", заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором.
Пунктом 3.1 договора N 01 стороны согласовали стоимость услуг в размере 200 000 руб. 00 коп.
02.04.2018 между сторонами подписан акт приема-передачи проектной документации. Оказанные по договору услуги приняты по акту от 02.04.2018 без замечаний и возражений.
Согласно выписке по расчетному счету ООО "СТЭЛС" оплата по договору произведена платежным поручением N 30 от 04.05.2018.
Полагая, что указанные сделки являются мнимыми и совершенными в условиях злоупотребления правом, конкурсный управляющий должника Синглеева В.Н. обратилась в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).
Из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ, пункт 4 Постановления N 63).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки как мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки мо
