Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 17АП-14038/20 по делу N А60-39415/2020

г. Пермь

28 мая 2021 г.

Дело N А60-39415/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дюкина В.Ю., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от ответчика - акционерного общества "Уралкомпрессормаш": Мазуркевич А.К., удостоверение адвоката, доверенность от 03.06.2020:

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества "Уралкомпрессормаш",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 декабря 2020 года

по делу N А60-39415/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Термомеханика" (ОГРН 1036603497446, ИНН 6660093242,)

к акционерному обществу "Уралкомпрессормаш" (ОГРН 1026602951957, ИНН 6659032534)

о взыскании долга по договору займа, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Термомеханика" (далее - истец, ООО "Термомеханика") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к акционерному обществу "Уралкомпрессормаш" (далее - ответчик, АО "Уралкомпрессормаш") о взыскании 3 618 630 руб. 13 коп. долга по договору займа от 19.12.2018 N 7, 1 377 394 руб. 89 коп. процентов за пользование займом за период с 21.12.2018 по 22.10.2020, 6 643 377 руб. 53 коп. пеней за просрочку возврата суммы займа за период с 02.03.2019 по 22.10.2020, 1 256 771 руб. 87 коп. пеней за просрочку уплаты процентов за пользование займом за период с 02.03.2019 по 22.10.2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 декабря 2020 года исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 3 618 630 руб. 13 коп. долга, 1 377 394 руб. 89 коп. процентов, 3 950074 руб. 71 коп. неустойки, 87 481 руб. в возмещение расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части требований отказано. В отношении требований о взыскании 381 369 руб. 87 коп. долга, 184 778 руб. 33 коп. процентов, 856 848 руб. 50 коп. пеней производство по делу прекращено, в связи с отказом истца от иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что обстоятельства происхождения денежных средств, выданных по договору займа, отсутствие экономического смысла займа, наличие признаков заинтересованности в сделке имеют значение для решения вопроса о взыскании по договору займа. Указывает, что договор займа N 7 от 19.12.2018 является сделкой с заинтересованностью, поскольку лица, являющиеся на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом каждого из обществ, соответственно являются близкими родственниками (отец Портнягин В.Г. (генеральный директор АО "Уралкомпрессормаш" до октября 2019 г.) и сын Портнягин В.В. (генеральный директор ООО "Термомеханика" с сентября 2016 г.).

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на обстоятельства, установленные по делу N А60-48491/2017, а именно: основным контрагентом ООО "Термомеханика", по которому формируется выручка, является взаимозависимое общество АО "Уралкомпрессормаш", директором которого является отец Портнягина В.В. - Портнягин В.Г.; недостаточность собственной прибыли у ООО "Термомеханика"; отсутствие штата сотрудников в ООО "Термомеханика" (численность 1-2 человека), при этом данные обстоятельства при рассмотрении настоящего дела истцом документально не опровергнуты.

Ответчик полагает, что истцом не представлены доказательства изменения финансового состояния общества. По мнению заявителя жалобы, установленный договором займа от 19.12.2018 размер процентов 28% годовых не отвечает принципу разумности и добросовестности, ведет к нарушению баланса прав и обязанностей сторон договора, противоречит деловым обыкновениям и влечет за собой неосновательное обогащение истца; в рассматриваемой ситуации установление истцом необоснованно высокого процента за пользование заемными средствами является злоупотреблением правом, при котором суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права или уменьшить размер процента.

ООО "Термомеханика" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что договор займа является реальным, в подтверждение чего представлены платежные документы; при этом установленные фактические обстоятельства не могут служить подтверждением того, что в 2018-2019 г.г. у истца не было возможности предоставить заем; ссылки на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением процедуры извещения, сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны истца, ООО "Термомеханика" не знало и не могло знать о наличии/отсутствии согласия на заключение договора, при этом ответчик получил от истца денежные средства и продолжает их использовать по настоящее время в хозяйственной деятельности уже более 2 лет; при заключении договора истец намерен был получить выгоду лишь в 5,3%, что никак не нарушает права ответчика и не противоречит принципу разумности и добросовестности; просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.

Определением суда от 30.03.2021 судебное разбирательство отложено на 27.04.2021 с учетом подачи апелляционной жалобы на решение по делу N А60-49280/2020 (о признании договора займа недействительным).

Определением от 27.04.2021 судебное заседание отложено на 27.05.2021 (по ходатайству ответчика, с учетом произведенной замены судьи Семенова В.В. на судью Ушакову Э.А.).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном 27.05.2021, представитель ответчика на доводах и требованиях жалобы настаивал, пояснил, что решение по делу N А60-49280/2020 оставлено без изменения судом апелляционной инстанции.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Термомеханика" (заимодавец) и АО "Уралкомпрессормаш" (заемщик) заключен договор займа от 19.12.2018 N 7, согласно условиям которого истец на возмездной основе предоставил ответчику заем в сумме 4 000 000 руб. сроком до 01.03.2019.

Во исполнение обязательств по договору истец перечислил в адрес ответчика сумму в размере 4000000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.12.2018 N 506, от 28.12.2018 N 519, от 28.12.2018 N 520, от 28.12.2018 N 521, от 17.01.2019 N 21.

Ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения истца с требованиями по настоящему делу в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца частично, суд первой инстанции признал их обоснованными, снизив размер неустойки в 2 раза, признав её размер завышенным.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Решением суда по делу N А60-49280/2020 являющийся основанием для исковых требований договор займа от 19.12.2018 N 7 признан недействительной сделкой, в порядке применения последствий недействительности договора займа N 7 от 19.12.2018 АО "УРАЛКОМПРЕССОРМАШ" обязано возвратить ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" 4 000 000 (четыре миллиона) руб.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В рамках дела N А60-49280/2020 решением суда от 12.02.2021, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции 26.05.2021, договор займа от 19.12.2018 N 7 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата 4 000 000 руб. полученных ответчиком при заключении договора.

При указанных обстоятельствах, с учетом выводов суда по делу N А60-49280/2020, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела (ст. 69 АПК РФ), и результата его рассмотрения оснований для удовлетворения исковых требований по данному делу, основанных на вышеуказанном договоре займа, не имеется.

Таким образом, обжалуемое решение подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

С учетом результатов разрешения настоящего дела судебные расходы в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, п. 3 ч.1 ст.270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 декабря 2020 года по делу N А60-39415/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Термомеханика" (ОГРН 1036603497446, ИНН 6660093242) в пользу акционерного общества "Уралкомпрессормаш" (ОГРН 1026602951957, ИНН 6659032534) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

В. Ю. Дюкин Э. А. Ушакова