Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 13АП-7345/21 по делу N А56-52225/2015

Санкт-Петербург

28 мая 2021 г.

Дело N А56-52225/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 года 28 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

от ПАО "Россетти Ленэнерго": представителя Болдышева Ю.В. по доверенности от 26.12.2019;

от ООО "Аккордмикс": Фарсова А.В.по доверенности от 28.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7345/2021) публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 по обособленному спору N А56-52225/2015/пр. (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аккордмикс" о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью "Юнисенс" к должнику,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Энергопроект",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Энергопроект" (далее - ООО "ПСК Энергопроект") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.07.2015 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.05.2016 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Определением от 27.01.2019 суд первой инстанции произвел процессуальную замену ПАО "Сбербанк России" на общества с ограниченной ответственностью "Мегавольт" (далее - ООО "Мегавольт").

Определением суда первой инстанции от 18.11.2016 по обособленному спору N А56-52225/2015/тр. в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование ООО "Мегавольт" в размере 106 837 031 руб. 85 коп. основного долга.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2016 по обособленному спору N А56-52225/2015/тр.3 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование общества с ограниченной ответственностью "Эр Ай Констракшн инжиниринг" (далее - ООО "Эр Ай Констракшн инжиниринг") в размере 1 812 902 руб. 60 коп. основного долга, 54 009 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 03.03.2017 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 04.07.2017 по обособленному спору N А56-52225/2015/тр.7 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование общества с ограниченной ответственностью "УК "УНР 171" (далее - ООО "УК "УНР 171") в размере 25 369 618 руб. 82 коп. основного долга.

Определением суда первой инстанции от 07.12.2017 по обособленному спору N А56-52225/2015/тр.8 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Щит Энерго" (далее - ООО "Охранное предприятие "Щит Энерго") в размере 657 820 руб. 02 коп., в том числе 618 000 руб. основного долга, 39 820 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2018 ООО "ПСК Энергопроект" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович.

Определениями суда первой инстанции от 09.11.2018 по обособленным спорам N А56-52225/2015/тр.3, N А56-52225/2015/тр.7, N А56-52225/2015/тр.8 ООО "Эр Ай Констракшн инжиниринг", ООО "УК "УНР 171" и ООО "Охранное предприятие "Щит Энерго" соответственно заменены в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Электроаппарат Северо-Запад" (далее - ООО "Торговый Дом Электроаппарат Северо-Запад").

Определением суда первой инстанции от 19.04.2019 Валитов А.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Кислицына Инна Алексеевна.

Определением суда первой инстанции от 25.07.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с утверждением заключенного должником и кредиторами мирового соглашения от 17.05.2019.

Определением суда первой инстанции от 15.08.2019 ООО "Торговый Дом Электроаппарат Северо-Запад" в порядке процессуального правопреемства заменено в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью "Юнисенс" (далее - ООО "Юнисенс") с суммой требования в размере 27 894 350 руб. 83 коп., в том числе 27 800 521 руб. 42 коп. основного долга, 93 829 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 16.08.2019 по обособленному спору N А56-52225/2015/тр.2 ООО "Мегавольт" в порядке процессуального правопреемства заменено в реестре требований кредиторов должника на ООО "Юнисенс" с суммой требования в размере 264 074 348 руб. 31 коп., в том числе 262 487 386 руб. 88 коп. основного долга и 1 586 961 руб. 43 коп. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 05.03.2020 мировое соглашение от 17.05.2019 расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возобновлено, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда первой инстанции от 19.03.2020 конкурсным управляющим утверждена Кислицына Инна Алексеевна.

Общество с ограниченной ответственностью "Аккордмикс" (далее - ООО "Аккордмикс") 10.11.2020 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить ООО "Юнисенс" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Аккордмикс" в полном объеме.

В заседании суда первой инстанции представитель ООО "Аккордмикс" представил уточненное заявление, в котором просил произвести замену кредитора на правопреемника в отношении суммы в размере 168 750 594 руб. 44 коп., в том числе 167 069 803 руб. 60 коп. основного долга, 1 680 790 руб. 84 коп. финансовых санкций, поскольку должником в ходе исполнения условий мирового соглашения было произведено частичное погашение требования кредитора.

Уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 08.02.2021 заявление ООО "Аккордмикс" удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства ООО "Юнисенс" заменено на ООО "Аккордмикс" в отношении суммы в размере 168 750 594 руб. 44 коп., в том числе 167 069 803 руб. 60 руб. основного долга, 1 680 790 руб. 84 коп. финансовых санкций.

В апелляционной жалобе публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго" (далее - ПАО "Россети Ленэнерго"), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 08.02.2021 по обособленному спору N А56-52225/2015/пр. отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку доказательства оплаты договора уступки права (требования) в материалы обособленного спора не представлены, рассматриваемая сделка является ничтожной.

В отзыве ООО "Аккордмикс" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ПАО "Россети Ленэнерго" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Аккордмикс" возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "Юнисенс" и ООО "Аккордмикс" заключили соглашение об уступке права требования (цессия) от 29.10.2020, в соответствии с которым последнему переданы права требования к должнику в общем размере 168 750 600 руб., в том числе 167 069 810 руб. основного долга, 1 680 790 руб. пеней по цене в размере 168 750 руб. 60 коп. (том материалов дела 34, листы дела 13-14).

Почтовым уведомлением должник уведомлен о состоявшейся уступке 05.11.2020.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявления ООО "Аккордмикс" о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)), выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

ООО "Аккордмикс" в материалы обособленного спора представило подписанный сторонами договор уступки права (требования) от 29.10.2020, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ООО "ПСК Энергопроект" в отношении суммы в размере 168 750 594 руб. 44 коп., в том числе 167 069 803 руб. 60 руб. основного долга, 1 680 790 руб. 84 коп. финансовых санкций.

Согласно пункту 1.3 рассматриваемого договора право (требование) перешло к ООО "Аккордмикс" в момент подписания соглашения, вне зависимости от оплаты цены уступаемого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы обособленного спора не представлено.

В разъяснениях пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" содержится указание на право арбитражного суда на замену кредитора его правопреемником без предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение, в случае перехода прав требования к другому лицу уже после принятия к производству заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Поскольку в соответствии с условиями рассматриваемого договора переход права требования осуществляется в момент его подписания, учитывая тот факт, что соглашением предусмотрена его оплата в размере 168 750 руб. 60 коп., суд первой инстанции правильно и обоснованно отклонил доводы ПАО "Россети Ленэнерго" о ничтожности сделки.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание довод ООО "Аккордмикс" о прекращении своих финансовых обязательств перед цедентом путем зачета встречных однородных требований (что подтверждается приложением к отзыву на апелляционную жалобу, поданному посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" 20.05.2021 в 23 час. 39 мин.), в связи с чем довод подателя апелляционной жалобы о безвозмездности рассматриваемого договора, признается ошибочным.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2021 по обособленному спору N А56-52225/2015/пр. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.Ю. Тойвонен