Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 10АП-7595/21 по делу N А41-6539/2013

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2021 г. N Ф05-10721/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

31 мая 2021 г.

Дело N А41-6539/13

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. на определение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2021 по делу N А41-6539/13

о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ППОН "Новое"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. - Айсин Р.А. по доверенности от 01.02.2021,

от ООО "ТЭК Транслин" - Фролов Е.В. по доверенности от 15.08.2019,

конкурсный управляющий ОАО "ППОН "Новое" Абаев А.Г. - паспорт, лично,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2015 по делу N А40-6539/2013 ОАО "ППОН "Новое" (Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение о признании ОАО "ППОН "НОВОЕ" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192 от 17.10.2015.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2015 конкурсным управляющим ОАО "ППОН "Новое" утвержден Абаев А.Г.

ООО "СМ Капитал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "ППОН "Новое", оформленных протоколом N 48271 от 24.05.2019, а также произведенного зачета в счет оплаты Лота N 1 и договоров купли-продажи от 04.06.2019 N 01, N 02, заключенных между ОАО "ППОН "Новое" и ООО "ТЭК Транслин" по результатам оспариваемых торгов по продаже имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2021 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ОАО "ППОН "Новое" Абаев А.Г. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в ранее направленном отзыве.

Представитель ООО "ТЭК Транслин" просил суд оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статей 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Возможность признания судом недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, если указанные нарушения действительно имели место, влечет обязанность для суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

В частности, суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли после разрешения спора и признания торгов недействительными достижение целей торгов путем проведения повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам торгов, проведенных с нарушением правил закона; возможно ли приведение сторон в первоначальное состояние; в чем выражается заинтересованность лица, оспаривающего торги.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требования ООО "СМ Капитал" включены в реестр требований кредиторов ОАО "ППОН "Новое" в общей сумме 289 309 493,35 руб., из которых 54 192 000 руб. учтены как обеспеченные залогом имущества должника на основании определений Арбитражного суда Московской области от 25.11.2014, 28.11.2014, 14.01.2015, 15.01.2015, 16.01.2015, 16.01.2015.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2015 по делу N А41-6539/2013 произведено процессуальное правопреемство ООО "СМ Капитал" на нового кредитора - ИП Широкова Максима Витальевича.

Требования ИП Широкова М.В. частично удовлетворены в следующем порядке:

- в размере 30 462 264,00 руб. по результатам торгов по продаже залогового имущества должника (сообщение N 990186 от 18.03.2016 на сайте ЕФРСБ) и заключения с победителем торгов ООО "СВП Инжиниринг" договора купли-продажи имущества от 21.03.2016 (сообщение N 1000320 от 24.03.2016 в ЕФРСБ);

- в размере 66 699 068,00 руб. в связи с частичным погашением на эту сумму обязательств по возврату основного долга и уплате процентов поручителем должника - ЗАО "НАФТ-АЗССЕРВИС" в рамках дела о его банкротстве N А41-68103/2013, согласно определению Арбитражного суда Московской области от 22.03.2016 по делу N А41- 6539/2013 об исключении из реестра требований ОАО "ППОН "Новое" требования ИП Широкова Максима Витальевича к ОАО "ППОН "Новое".

Этим же определением частично изменены суммы, установленные определениями Арбитражного суда Московской области от 25.11.2014, 16.01.2015, 23.10.2015 по настоящему делу о процессуальном правопреемстве требований ООО "СМ Капитал" на ИП Широкова Максима Витальевича.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2018 в деле о банкротстве ООО "СМ Капитал" N А41-58284/2015 признано недействительным соглашение об уступке прав требований (цессии) от 03.04.2015 N 2003/2015-СМКШМВ, заключенное между ООО "СМ Капитал" и ИП Широковым М.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2020 по делу N А41-6539/2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ОАО "ППОН "Новое" - конкурсный кредитор ИП Широков М.В. заменен на нового кредитора ООО "СМ Капитал" с суммой требований 289 309 493,35 руб., из которых 112 497 096,50 руб. неустойка, в том числе 54 192 000 руб. как обеспеченные залогом имущества ОАО "ППОН "Новое".

В рамках настоящего дела результаты оспариваемых публичных торгов, оформленных протоколом от 28.05.2019, уже являлись предметом обособленного спора по заявлению ООО "Оптима".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 по делу N А41-6539/2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.08.2020, ООО "Оптима" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества ОАО "ППОН "Новое", оформленных протоколом от 24.05.2019.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2019 по делу N А41-6539/2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020, при новом рассмотрении конкурсному кредитору ООО "Оптима" отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения Комитета кредиторов ОАО "ППОН "Новое" от 28.12.2016, в том числе в части утверждения Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ОАО "ППОН "Новое", на недействительность которого ссылается заявитель в рамках настоящего обособленного спора.

Таким образом, оспариваемые торги, а также решение Комитета кредиторов, Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, на которые ссылается Заявитель, ранее были признаны судом соответствующими требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах заявленные ООО "СМ Капитал" требования направлены на пересмотр судебных актов и фактических обстоятельств дела, ранее установленных судами.

Принимая во внимание изложенное, в отсутствие доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, а также того, каким образом они могут быть восстановлены при применении последствий недействительности сделки, каким образом нарушения, на которые ссылается ООО "СМ Капитал", повлияли на его право участвовать в торгах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что ООО "СМ Капитал" не было ни заявителем, ни участником оспариваемых торгов, не вносило задаток.

Оспариваемый заявителем частичный зачет встречных однородных требований проводился в отношении имущества должника, находящегося в залоге у конкурсного кредитора ООО "ТЭК Транслин", с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 27.11.2014 по делу N А41-6539/13.

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 27.11.2014 по настоящему, с учетом определения от 12.12.2016 о процессуальной замене кредитора ООО "ФРиР Рус" на нового кредитора ООО "ТЭК Транслин", в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ППОН "Новое" включены требования ООО "ТЭК Транслин" в общей сумме 499 871 827,58 руб., из которых 499 734 053,74 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсным управляющим ОАО "ППОН "Новое", конкурсным кредитором ООО "ТЭК Транслин" заявлено о применении к требованиям ООО "СМ Капитал" сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Арбитражным судом Московской области с учетом даты проведения торгов и обращения в арбитражный суд конкурсного управляющего ООО "СМ Капитал" Кирильченко Т.И. 05.10.2020 сделан обоснованный вывод о пропуске срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.03.2021 по делу N А41-6539/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.А. Мурина