Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 19АП-1975/21 по делу N А08-11179/2018

г. Воронеж

31 мая 2021 г.

Дело N А08-11179/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ануфриевой А.П.,

при участии:

от участника общества с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания" Севальневой Светланы Николаевны: Боева А.А., представителя по доверенности N 31 АБ 1328836 от 30.10.2018, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Белгородская грибная компания": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от участника ООО "Белгородская грибная компания" Фахрутдинова Шавката Фатыховича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Радченко Сергея Вячеславовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 по делу N А08-11179/2018 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания" Севальневой Светланы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания" (ИНН 3102205997, ОГРН 1103130000632), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Белгородская грибная компания" (ИНН 3102035103, ОГРН 1153130001991), третьи лица: участник ООО "Белгородская грибная компания" Фахрутдинов Шавкат Фатыхович, Радченко Сергей Вячеславович, о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания" Севальнева Светлана Николаевна (далее - Севальнева С.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания" (ООО "Белгородская грибная компания", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Белгородская грибная компания" (далее - ООО "ТД "Белгородская грибная компания", ответчик) о признании недействительным договора аренды N 1 от 01.01.2018 нежилого помещения, расположенного по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Крутой лог, в районе переулка 1-й Восточный, заключенного между ООО "Белгородская грибная компания" и ООО "ТД "Белгородская грибная компания".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фахрутдинов Шавкат Фатыхович (далее - Фахрутдинов Ш.Ф., третье лицо) и Радченко Сергей Вячеславович (далее - Радченко С.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 исковые требования Севальнева С.Н. удовлетворены в полном объеме, признан недействительным договор аренды N 1 от 01.01.2018 нежилого помещения, расположенного по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Крутой лог, в районе переулка 1-й Восточный, заключенный между ООО "Белгородская грибная компания" и ООО "ТД "Белгородская грибная компания".

Не согласившись с указанным решением, ООО "Белгородская грибная компания" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель ссылается на то, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность признаков для квалификации сделки как крупной на момент ее совершения. По мнению ответчика, оспариваемый договор аренды не нарушает прав и законных интересов Севальневой С.Н.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчики и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель Севальневой С.Н. не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях на нее, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Белгородская грибная компания" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.06.2010 ООО "Белгородская грибная компания" было зарегистрировано в качестве юридического лица, уставной капитал общества составил 14 622 808 руб. Участниками данного общества являются Радченко С.В. (73,95 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 813 330 руб.), с 12.04.2016 в общество была принята Севальнева С.Н. (26 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 801 878 руб.), с 28.12.2017 участником общества стал Фахрутдинов Ш.Ф. (0,05 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 400 руб.). Директором общества с момента его образования являлся Радченко С.В.

Основным видом деятельности указанного общества зарегистрировано выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей, дополнительные виды: выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов, рассады; торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных; оптовая торговля фруктами и овощами, свежим картофелем, прочими пищевыми продуктами; розничная торговля фруктами и овощами в специализированных магазинах.

Решением арбитражного суда по делу N А08-415/2019 от 19.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, Радченко С.В. отказано в удовлетворении требований к Севальневой С.Н. о признании недействительным договора от 04.04.2016 купли-продажи 26 % доли в уставном капитале ООО "Белгородская грибная компания" номинальной стоимостью 3 799 278 руб. 08 коп., заключенного между Радченко С.В. и Севальневой С.Н.

Также, 09.10.2015 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО "ТД "Белгородская грибная компания", уставной капитал общества определен в размере 19 608 руб. (по состоянию на 01.11.2018).

Основным видом деятельности данного общества зарегистрировано выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей, а также 34 дополнительных вида деятельности.

Единственным участником общества с даты его регистрации и до 22.12.2017, а также с 23.05.2018 является Фахрутдинов Ш.Ф. (100 % доли в уставном капитале).

Из материалов представленного ИФНС России по г. Белгороду регистрационного дела арбитражным судом области установлено, что 14.12.2017 единственным участником ООО "ТД "Белгородская грибная компания" Фахрутдиновым Ш.Ф. на основании заявления Радченко С.В. принято решение N 1-У/17 о принятии в общество нового участника Радченко С.В.; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 19 608 руб. за счет внесения Радченко С.В. в уставной капитал дополнительного вклада в сумме 9 608 руб.; об изменении доли единственного участника общества в связи с увеличением уставного капитала - Фахрутдинов Ш.Ф. 51 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; после внесения вклада доля нового участника общества Радченко С.В. в уставном капитале составила 49 % номинальной стоимостью 9 608 руб.; об утверждении новых редакций устава и учредительного договора общества в связи с изменениями, связанными с увеличением уставного капитала и принятием нового участника общества.

22.12.2017 ИФНС России по г. Белгороду принято решение N 26225А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

07.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО "ТД "Белгородская грибная компания" Дуюн В.И., которой принадлежит 49 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 608 руб. Участие Радченко С.В. в обществе было прекращено.

23.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом директоре ООО "ТД "Белгородская грибная компания" Маляганова П.С., полномочия Фахрутдинова Ш.Ф. в качестве директора общества прекращены.

Таким образом, в период с 22.12.2017 по настоящее время наряду с Севальневой С.Н. участниками ООО "Белгородская грибная компания" являются Радченко С.В. и Фахрутдинов Ш.Ф., которые одновременно являлись и соучредителями в ООО "ТД "Белгородская грибная компания" в период с 22.12.2017 по 07.08.2018.

01.01.2018 между ООО "Белгородская грибная компания" (арендодатель) и ООО "ТД "Белгородская грибная компания" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить нежилое помещение по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Крутой Лог, в районе переулка 1-й Восточный, инвентарный номер 34090, номер в реестре жилищного фонда 50/87, кадастровый номер 31:15:21 01 016:0068:034090-00/001:1001/Б2 во временное владение и пользование арендатору, а также обеспечить арендатору свободный доступ в указанное нежилое помещение.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права N 31- АБ 975604 от 30.08.2010 помещение принадлежит арендодателю на праве собственности. Помещение предоставляется арендатору для выращивания грибов шампиньонов.

Общая площадь предоставляемого помещения составляет 927,4 кв.м. Помещение состоит из следующих площадей, расположенных на 1 этаже: офис площадью 28 кв.м., а также три производственных помещения - камеры выращивания грибов площадью 720 кв.м., холодильная камера площадью 30 кв.м, коридор площадью 149,4 кв.м.

Согласно пункту 1.2 указанного договора аренды балансовая стоимость помещения с учетом норм амортизации на день заключения настоящего договора составляет 16 392 494 руб. 20 коп.

На основании пункта 1.3 указанного выше договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование электрооборудование, системы водоснабжения, канализации, телефонные сети и иное имущество, установленное в помещении. Перечень передаваемого имущества, установленного и находящегося в помещении, приведен в приложении N 2 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 1.5 вышеназванного договора в случае, если арендодатель выставит арендуемое помещение для продажи, арендатор имеет первоочередное право купить его по цене, назначенной арендодателем для любого добросовестного приобретателя.

Арендодатель в пятидневный срок после заключения договора передает арендатору помещение по акту сдачи-приемки, подписываемому представителями арендодателя и арендатора (пункт 2.1 договора).

Пунктом 3.1 названного выше договора аренды установлено, что арендодатель вправе, в том числе: контролировать соблюдение арендатором условий настоящего договора, беспрепятственно посещать сданное в аренду помещение с целью реализации контрольных функций, осуществлять иные полномочия собственника, не ограниченные условиями настоящего договора. Арендодатель обязан, в том числе: предоставить арендатору помещение в порядке, установленном в разделе 2 договора, производить за свой счет капитальный ремонт помещения, принимать меры к устранению аварий, возникших в помещении не по вине арендатора, информировать арендатора о правах третьих лиц в отношении переданного по договору помещения.

В пункте 3.3 названного договора установлены права арендатора, в том числе: сдать переданное ему помещение в субаренду юридическому или физическому лицу, предварительно получив письменное согласие арендодателя, по истечении срока действия договора или при его досрочном расторжении изъять произведенные арендатором в помещении улучшения, которые могут быть отделены без ущерба для помещения (отделимые улучшения), с письменного согласия арендодателя и по согласованию с государственными или муниципальными органами производить работы, связанные с переустройством, перепланировкой либо иными изменениями, затрагивающими основные конструкции помещения.

Согласно пункту 3.4 договора арендатор обязан, в том числе: использовать помещение только в соответствии с целями, указанными в пункте 1.1 договора, своевременно вносить арендную плату, производить за свой счет текущий ремонт помещения и содержать его в пригодном для эксплуатации состоянии, не позднее, чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора сообщить арендодателю о своем намерении освободить помещение или заключить договор аренды на новый срок.

Договор вступает в силу с момента его подписания, то есть с 01.01.2018 и заключен на срок до 30.11.2018 (пункт 4.1 договора).

Арендатор имеет преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок после истечения срока действия настоящего договора (пункт 4.2 договора).

В случае, если после истечения срока действия настоящего договора арендатор продолжает пользоваться помещением при отсутствии возражений со стороны арендодателя, то договор аренды считается возобновленным на тех же условиях на срок, указанный в пункте 4.1 договора (пункт 4.3 договора).

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия договора арендную плату за предоставленное ему помещение в размере 11,30 руб./кв.м. в месяц; ежемесячная плата составляет 10 482 руб. 99 коп.

Также, из материалов дела следует, что 01.04.2016, ответчиками был заключен аналогичный договор аренды нежилого помещения в отношении этого же предмета аренды (нежилое помещение общей площадью 927,4 кв. м с комплектом оборудования для выращивания гриба N 2) сроком до 28.02.2017, однако размер арендной платы этим договором был установлен в 50 руб./кв.м. в месяц, ежемесячная арендная плата составляла 46 370 руб.

Сведения о заключении ответчиками договора аренды спорных нежилых помещений в период с 01.03.2017 по 31.12.2017 в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, 18.05.2017 между ООО "Белгородская грибная компания" (арендодатель) и главой крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальным предпринимателем Севальневой С.Н. (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 18/05, в соответствии с которым арендатору во владение и пользование предоставлено нежилое помещение общей площадью 404,1 кв.м. для выращивания грибов шампиньонов сроком на 15 лет, в том числе 3 камеры выращивания грибов общей площадью 360 кв.м и коридор площадью 44,1 кв.м.

Размер арендной платы за арендуемое главой крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальным предпринимателем Севальневой С.Н. помещение на момент заключения договора составил 113,68 руб./кв.м. в год, при этом предусмотрена возможность изменения арендной платы по соглашению сторон.

Кроме того, указанным договором предусмотрено, что затраты на содержание здания и инженерных сетей, работы по благоустройству территории, капитальный и текущий ремонт (по предварительно согласованной смете расходов) совместно используемых помещений и сооружений возмещаются арендодателю арендатором пропорционально занимаемым площадям. Указанные затраты, именуемые как "затраты на содержание" в сумму арендной платы не входят.

Платежными поручениями N 100 от 09.08.2018 на сумму 32 227 руб. 18 коп. и N 120 от 14.12.2018 на сумму 45 938 руб. 09 коп. Севальнева С.Н. оплатила ООО "Белгородская грибная компания" арендную плату по договору аренды N 18/05 от 18.05.2018 за 2017 и 2018 годы.

В день заключения спорного договора аренды нежилого помещения N 1 от 01.01.2018 ответчиками оформлен акт приема - передачи имущества, в котором подтвердили, что на момент приема - передачи состояние имущества удовлетворительное и позволяет использовать его в соответствии с назначением, арендатор не имеет претензий в отношении физического состояния и технических характеристик передаваемого имущества.

01.08.2018 сторонами договора аренды нежилого помещения N 1 от 01.01.2018 подписано дополнительное соглашение N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого изменен размер месячной арендной платы, начиная с 01.08.2018 на 58 руб./кв.м. в год; ежемесячная арендная плата составляет 53 789 руб. 20 коп.

Согласно представленному ответчиками акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.11.2018 ООО "ТД "Белгородская грибная компания" должно было оплатить арендодателю по спорному договору аренды 288 537 руб. 73 коп. арендной платы.

30.11.2018 ответчиками подписано соглашение о зачете встречных однородных требований N 30/11-18, в соответствии с которым ООО "ТД "Белгородская грибная компания" имеет задолженность перед ООО "ТД "Белгородская грибная компания" в размере 288 537 руб. 73 коп., возникшую из обязательства по оплате за аренду нежилого помещения, а ООО "Белгородская грибная компания" имеет перед ООО "ТД "Белгородская грибная компания" задолженность в размере 439 825 руб. 85 коп., возникшую из обязательств по оплате третьим лицам по письмам в период с июня 2018 года по ноябрь 2018 года.

В результате проведенного зачета встречных однородных требований задолженность ООО "ТД "Белгородская грибная компания" перед ООО "Белгородская грибная компания" погашена в полном объеме, а задолженность ООО "Белгородская грибная компания" перед ООО "ТД "Белгородская грибная компания" уменьшена до 151 288 руб. 12 коп.

14.02.2020 ответчиками заключено соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения N 1 от 01.01.2018 с 30.04.2020, при этом задолженность арендатора перед арендодателем на момент подписания данного соглашения составила 23 886 руб. 67 коп., что подтверждено подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 14.02.2020, согласно которому арендная плата за январь 2020 года в размере 53 789 руб. 20 коп. частично оплачена арендатором в сумме 29 902 руб. 53 коп.

30.04.2020 ответчиками подписан акт передачи имущества по договору аренды N 1 от 01.01.2018 - 6 камер выращивания грибов площадью 720 кв.м., офиса площадью 28 кв.м., коридора площадью 149,4 кв.м., _ холодильной камеры площадью 30 кв.м., а также комплекта оборудования для выращивания грибов N 2.

Одновременно сторонами подписан акт взаимозачета N 1 от 30.04.2020 на сумму 150 386 руб. 37 коп., в соответствии с которым задолженность ООО "ТД "Белгородская грибная компания" перед ООО "Белгородская грибная компания" по договору аренды нежилого помещения N 1 от 01.01.2018 составляет 150 386 руб. 37 коп., такая же задолженность ООО "Белгородская грибная компания" перед ООО "ТД "Белгородская грибная компания" по основному договору с покупателем (без указания номера и даты договора).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Севальнева С.Н. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с требованием о признании договора аренды нежилого помещения N 1 от 01.01.2018 недействительным (с учетом уточнения), указав на нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ООО "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в частности на неполучение одобрения решения общего собрания участников ООО "Белгородская грибная компания" на заключение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Радченко С.В., являющегося одновременно участником и директором ООО "Белгородская грибная компания" и участником ООО "ТД "Белгородская грибная компания".

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования Севальневой С.Н. в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывать наступление указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

В пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. По смыслу данной нормы действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий.

На основании части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Пунктом 18.3 устава ООО "Белгородская грибная компания" установлено, что принятие решения об одобрении обществом крупной сделки в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, поэтому не может быть передано на решение генерального директора общества.

На основании пункта 20.1 устава ООО "Белгородская грибная компания" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без письменного согласия общего собрания участников общества или единственного участника (учредителя) общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и/или их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 20.2 устава ООО "Белгородская грибная компания" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.

В соответствии с частью 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как верно установлено арбитражным судом области, оспариваемый договор аренды нежилого помещения N 1 от 01.01.2018 от имени арендодателя ООО "Белгородская грибная компания" подписан директором Радченко С.В., одновременно являвшимся участником в ООО "Белгородская грибная компания" (73,95 % доли в уставном капитале) и в ООО "ТД "Белгородская грибная компания" (49 % доли в уставном капитале).

Более того, от имени арендатора ООО "ТД "Белгородская грибная компания" договор подписан директором Фахрутдиновым Ш.Ф., являющимся одновременно участником этого общества (51 % доли в уставном капитале) и участником ООО "Белгородская грибная компания" (0,05 % доли в уставном капитале).

При таких обстоятельствах, разрешая спор, арбитражный суд области обоснованно исходил из того, что не только Радченко С.В., но и Фахрутдинов Ш.Ф. являются заинтересованными лицами в совершении обществами сделки по передаче в аренду фактически большей части производственных площадей ООО "Белгородская грибная компания", на которых должен был осуществляться основной вид деятельности этого общества - выращивание грибов, и именно от них зависело надлежащее или ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды, в том числе в части внесения арендных платежей в соответствии с условиями спорного договора.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как следует из пункта 4 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона (пункт 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Так, в решении о согласии на совершение такой сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Между тем, как верно установлено судом области, согласие участников ООО "Белгородская грибная компания" на совершение оспариваемой сделки, как сделки с заинтересованностью, в установленном законом порядке не было получено.

В таком случае, в силу доказанного контроля Радченко С.В. над обеими сторонами оспариваемого договора в момент его заключения и в период его действия, арбитражный суд области пришел правомерному выводу о том, что ООО "Белгородская грибная компания" нанесен вред в виде фактически безвозмездного выбытия ценных активов (работающих производственных площадей и оборудования) в пользу контролирующих лиц.

При этом, суд области верно указал на то, что переданные ООО "ТК "Белгородская грибная компания" основные средства составляли основной производственный актив ООО "Белгородская грибная компания", за счет которого последнее осуществляло основной вид деятельности и извлекало прибыль от такого использования, о чем Радченко С.В. и Фахрутдинов Ш.Ф. как участники общества не могли не знать.

Судом первой инстанции учтено, что ответчики и третьи лица не представили доказательств, что сделка была совершена на максимально выгодных для ООО "Белгородская грибная компания" условиях, при которых передача спорного имущества в аренду являлась более выгодной, чем использование его в уставных целях самим арендодателем.

Как справедливо отмечено судом области, порочный характер оспариваемого договора аренды N 1 от 01.01.2018 следует считать заранее известным для совершивших его лиц, с учетом вышеописанного наличия статуса контролирующих лиц Радченко С.В. и Фахрутдинова Ш.Ф. над обеими сторонами сделки, а также факта отсутствия решения участников общества о ее одобрении.

Существенное занижение стоимости арендной платы, даже в сравнении с аналогичным договором аренды нежилого помещения от 01.04.2016, в том числе без обеспечения исполнения обязательства и фактической оплаты арендной платы, является очевидно невыгодной для любого разумного хозяйствующего субъекта и правомерно оценено судом области с учетом аффилированности Радченко С.В. и Фахрутдинова Ш.Ф. по отношению к сторонам сделки.

Более того, как правильно указано судом первой инстанции, безвозмездное предоставление арендодателем выгодоприобретателю по сделке права на подключение к сетям инженерно-технического обеспечения, передача фактически в безвозмездное владение и пользование электрооборудования, системы водоснабжения, канализации, телефонной линии и иного установленного в помещении имущества, оплата используемых арендатором коммунальных и иных услуг за счет средств ООО "Белгородская грибная компания" на основании договоров с соответствующими поставщиками услуг, и получение арендодателем лишь компенсации (возмещения) расходов по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг как составной части ставки арендной платы (11,30 руб./кв.м. в месяц) также не соответствует требованиям гражданского закона и интересам общества.

На основании изложенного арбитражным судом области сделан обоснованный вывод о том, что ответчиками не доказана разумная экономическая цель для ООО "Белгородская грибная компания" при заключении оспариваемой сделки.

При этом, судом области верно отмечено, что данный вывод подтверждается и анализом финансовых результатов ООО "Белгородская грибная компания", который свидетельствует, в частности, о существенном уменьшении основных средств общества с 24 177 000 руб. в 2015 году, до 19 518 000 руб. в 2017 году и 17 346 000 в 2018 году; выручка предприятия также снизилась с 8 155 000 руб. в 2015 году до 2 941 000 руб. в 2017 году и 2 461 000 руб. в 2018 году; убыток от продаж составил 1 041 000 руб. в 2018 году, 1 067 000 руб. в 2017 году при наличии прибыли от продаж в 2016 году в размере 1 662 000 руб. и в 2015 году - 4 076 000 руб.; если в 2015 и 2016 годах предприятие получало по итогам года чистую прибыль в размере 3 324 000 руб. и 1 368 000 руб., то в 2017 и 2018 годах имел место убыток в размере 1 167 000 руб. и 1 120 000 руб. соответственно; вместе с тем выросли управленческие расходы со 166 000 руб. в 2016 году до 2 083 000 руб. в 2018 году.

При этом, как справедливо отмечено арбитражным судом первой инстанции, в сравнении с ООО "Белгородская грибная компания", подконтрольное исключительно Радченко С.В. и Фахрутдинову Ш.Ф. ООО "ТД "Белгородская грибная компания" по итогам 2017 и 2018 годов имеет следующие показатели: основные активы общества, находящегося на площадях арендодателя и зарегистрированного по его адресу, составили 4 451 000 руб. и 3 733 000 руб. соответственно; оборотные активы увеличились с 9 344 000 руб. до 9 818 000 руб.; нераспределенная прибыль на конец года составила 2 401 000 руб. и 2 064 000 руб. соответственно; кредиторская задолженность общества уменьшилась с 5 974 000 руб. до 5 945 000 руб., также как увеличилась выручка с 17 633 000 руб. до 18 390 000 руб., валовая прибыль с 4 570 000 руб. до 8 396 000 руб., прибыль от продаж с 1 607 000 руб. до 3 859 000 руб.

Из анализа указанных данных арбитражным судом области сделан обоснованный вывод о том, что на фоне практически прекратившего деятельность ООО "Белгородская грибная компания", находящееся на его производственных площадях подконтрольное Радченко С.В. и Фахрутдинову Ш.Ф. ООО "ТК "Белгородская грибная компания" успешно осуществляет свою коммерческую деятельность и получает прибыль.

Также, арбитражным судом области обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные ОЭБ и ПК ОМВД России по Белгородскому району при рассмотрении материалов проверки N 2770 (КУП-17735 от 06.12.2018) по заявлению Севальневой С.Н.

В частности органом дознания установлено следующее: в период с 2010 года по 2016 ООО "Белгородская грибная компания" успешно осуществляло свою коммерческую деятельность; в апреле 2016 года в состав учредителей общества вступила Севальнева С.Н., купив у Радченко С.В. 26 % доли в уставном капитале на 3 800 000 руб., рассчитывая при этом на дальнейшую успешную деятельность общества и получение дивидендов; в 2017 году Севальнева С.Н., организовав крестьянское (фермерское) хозяйство и взяв в аренду у ООО "Белгородская грибная компания" часть нежилого помещения (404,1 кв.м.), планировала организовать 3 камеры для выращивания грибов, общая стоимость проекта составила 10 000 000 руб., в том числе 7 000 000 руб. за счет полученного от Департамента сельского хозяйства Белгородской области гранта и 3 000 000 руб. за счет собственных средств, проект реализован на 70%; в период реализации проекта у Севальневой С.Н. и Радченко С.В. возникли разногласия в связи с тем, что истец направляла денежные средства исключительно на развитие своего крестьянского (фермерского) хозяйства, а не в общество; в декабре 2017 года в состав общества вошел Фахрутдинов Ш.Ф., с которым Радченко С.В. в 2015 году создали ООО "ТД "Белгородская грибная компания", и в период с 2016 по 2018 годы все имущество ООО "Белгородская грибная компания" было передано в аренду ООО "ТД "Белгородская грибная компания" по номинальной арендной плате около 10 482 руб. 99 коп. в год при получении арендатором в год чистой прибыли около 3000000 руб.; тем самым Радченко С.В., передав производственные помещения в аренду, фактически лишил ООО "Белгородская грибная компания" возможности в течение трех лет получать прибыль от своего основного вида деятельности - выращивания и реализации грибов; доход предприятия стал складываться только из арендной платы, при этом стоимость аренды производственных помещений не соответствует рыночной; согласно экономическим расчетам упущенная выгода предприятия от передачи в аренду 6 камер для выращивания грибов составила 23 000 000 руб.

Также, в ходе проверки был опрошен Радченко С.В., который пояснил, что уставной капитал общества при регистрации составлял 10 000 руб., в последующем был увеличен до 14 000 000 руб. за счет имущества (земельный участок, нежилое помещение (камеры для выращивания грибов, офисные, складские, подсобные помещения), оборудование; в 2011 году под гарантии Белгородской области ПАО Сбербанк ООО "Белгородская грибная компания" предоставлен кредит на развитие предприятия в сумме 22 500 000 руб. сроком до июля 2016 года; в 2015 году в связи с нестабильностью рынка финансовое состояние общества ухудшилось, стало сложно вести коммерческую деятельность ввиду необходимости погашения кредита, поэтому Радченко С.В. было принято решение о необходимости создания еще одной фирмы - ООО "ТД "Белгородская грибная компания", директором и учредителем стал Фахрутдинов Ш.Ф.; целью создания ООО "ТД "Белгородская грибная компания" было исключить факты автоматического списания банком с расчетного счета ООО "Белгородская грибная компания" денежных средств по кредитным обязательствам; другой целью было расширение клиентской базы, поскольку ООО "ТД "Белгородская грибная компания" стало работать с НДС, что позволило заключить много договоров с сетевыми магазинами.

По обстоятельствам заключения с ООО "ТД "Белгородская грибная компания" и исполнения договоров аренды 6 из 11 камер для выращивания грибов, а также иного имущества ООО "Белгородская грибная компания" Радченко С.В. пояснил, что оборудование, машины, механизмы использовались в производственном процессе обоих обществ; основная производственная и торговая деятельность велась в ООО "ТД "Белгородская грибная компания", которое полностью финансировало существование ООО "Белгородская грибная компания" и несло все текущие расходы; решение о заключении договоров аренды принимал Радченко С.В., считавший это единственным способом сохранить платежеспособность и финансовую состоятельность ООО "Белгородская грибная компания", денежный оборот которого составлял около 300 000 руб. в месяц, работало предприятие с контрагентами, не являвшимися плательщиками НДС.

На основании изложенного, принимая во внимание, что оспариваемый договор совершен без одобрения общим собранием участников ООО "Белгородская грибная компания" при наличии заинтересованности Радченко С.В. и Фахрутдинова Ш.Ф. в их совершении, ООО "Белгородская грибная компания" причинен ущерб в виде выбытия большей части имущества общества при отсутствии встречного предоставления, в условиях контроля Радченко С.В., над обществами, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о недействительности оспариваемого договора по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Спорный договор аренды оспаривается истцом также как крупная сделка, совершенная в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО "Белгородская грибная компания".

В соответствии с частью 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании данных его бухгалтерского учета.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

На основании представленных материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса ООО "Белгородская грибная компания", арбитражным судом области правомерно установлено, что основным видом деятельности общества является выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей.

Балансовая стоимость полученного ООО "ТД "Белгородская грибная компания" в аренду объекта недвижимости оценена согласно пункту 1.2 договора аренды в 16 392 494 руб. Иные сведения ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Из бухгалтерского баланса истца за 2017 год арбитражным судом области установлено, что балансовая стоимость активов общества составила 19 518 000 руб.

В таком случае, как верно отмечено судом первой инстанции, стоимость полученного ООО "ТД "Белгородская грибная компания" в аренду имущества составляет 83,98 % от стоимости активов ООО "Белгородская грибная компания". При этом по итогам 2018 года балансовая стоимость активов общества уменьшилась до 17 346 000 руб.

На основании указанного, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор аренды нежилого помещения N 1 от 01.01.2018, заключенный между ООО "ТД "Белгородская грибная компания" в лице генерального директора Радченко С.В. и ООО "ТД "Белгородская грибная компания" в лице директора Фахрутдинова Ш.Ф., является для ООО "Белгородская грибная компания" крупной сделкой, в результате исполнения которой из владения общества (арендодателя) выбыло практически все недвижимое имущество, составляющее актив общества и обеспечивающее его хозяйственную деятельность.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

На основании пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

С учетом того, что оспариваемой сделкой арендатору передано недвижимое имущество, представляющее собой практически все активы ООО "Белгородская грибная компания" (83,98 %), арбитражный суд области обоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии угрозы причинения обществу убытков.

В соответствии со статьей 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о доказанности угрозы возникновения у общества и его участников убытков в результате совершения оспариваемой сделки, которая фактически совершена в отсутствие экономической целесообразности передачи в аренду ООО "ТД "Белгородская грибная компания" помещений, составляющих имущественный комплекс ООО "Белгородская грибная компания" и обеспечивающего возможность осуществления им предпринимательской деятельности.

При этом, как верно отмечено судом области, наличие между ООО "ТД "Белгородская грибная компания" и ООО "Белгородская грибная компания" каких-либо хозяйственных взаимоотношений, направленных на достижение общих целей (увеличение производственных мощностей, выпускаемой продукции и т.п.) из материалов дела не следует и представителями ответчиков в ходе рассмотрения дела не доказано.

Признавая оспариваемую сделку недействительной в соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд области исходил из конкретных обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка ее одобрения, установленного нормами статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и убыточности данной сделки.

При этом, суд области верно отметил, что обстоятельств, определенных пунктом 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением определенных названной статьей требований к порядку ее одобрения, не установлено.

Доводы ответчиков, считающих, что оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения участников общества, поскольку осуществлена в процессе обычной хозяйственной деятельности, правомерно отклонены судом области, как основанные на неправильном толковании приведенных норм права, а также не подтвержденные собранными по делу доказательствами.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что в целом доводы ответчиков сводятся к изложению обстоятельств конфликта с Севальневой С.Н., как с арендатором нежилых помещений, занимающейся фактически тем же видом деятельности, что и ответчики.

Однако договор аренды помещений от 04.04.2016, заключенный ООО "Белгородская грибная компания" с истицей сроком на 15 лет, не является предметом спора по рассматриваемому иску, доказательства признания его недействительным или расторгнутым в материалах дела отсутствуют.

Суд области верно указал на то, что наличие претензий ООО "Белгородская грибная компания" к Севальневой С.Н. как к арендатору, равно как и наличие в обществе корпоративного конфликта не отменяет установленную уставом ООО "Белгородская грибная компания" и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность Радченко С.В. получать одобрение участниками общества заключаемых им сделок, относящихся к числу крупных, или сделок, в заключении которых имеется заинтересованность.

При таких обстоятельствах, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об обоснованности и наличии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований Севальневой С.Н. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды нежилых помещений N 1 от 01.01.2018.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом первой инстанции правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.10.2020 по делу N А08-11179/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белгородская грибная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Л.М. Мокроусова А.А. Сурненков