Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2021 г. N 01АП-2435/21 по делу N А43-29456/2020

г. Владимир

28 мая 2021 г.

Дело N А43-29456/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Берег" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2021 по делу N А43-29456/2020, по иску индивидуального предпринимателя Ляпина Сергея Леонидовича (ИНН 524803699301, ОГРНИП 304524823800072) к обществу с ограниченной ответственностью "Берег" (ИНН 5248040696, ОГРН 1165248050604) о взыскании долга и процентов,

при участии: от истца - индивидуального предпринимателя Ляпина Сергея Леонидовича - Мочалова Д.Н. по доверенности от 05.08.2020 сроком действия один год;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Берег" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы - конверт N 170791,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ляпин Сергей Леонидович (далее -Предприниматель, истец, поставщик) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Берег" (далее - Общество, ответчик, покупатель) о взыскании 132 629 руб. 43 коп., в том числе 130 020 руб. долга, 2609 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на статьях 307, 310, 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного истцом в рамках договора поставки от 03.02.2020.

Решением от 17.02.2021 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично; взыскал с Общества в пользу Предпринимателя 130 020 руб. долга, 2609 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 4979 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 25 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает следующее: надлежащим ответчиком по делу является Рысин Андрей Михайлович (далее - Рысин А.М.); вывод суда об одобрении спорной сделки впоследствии уполномоченным лицом следует из неправильной оценки обстоятельств и неверного толкования закона, поскольку действия Рысина А.М. по подписанию спорной накладной были совершены им с превышением своих полномочий; сделка, одобренная одним руководителем, не может считаться одобренной надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявитель участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.02.2020 между Предпринимателем (поставщик) и Обществом (покупатель) был заключен договор поставки N 1, по которому поставщик обязался поставлять, а покупатель принять в собственность и оплатить товар (поддон деревянный 800х1200) (л.д. 9).

По товарной накладной от 04.03.2020 N 4 Предприниматель поставил Обществу товар на общую сумму 130 020 руб., о чем имеется подпись Рысина А.М., скрепленной печатью ООО "Берег" (л.д.10).

По данным истца ответчик полученный товар не оплатил, в связи с чем за ним образовалась задолженность на сумму 130 020 руб. Поставщик направил в адрес покупателя претензию от 15.04.2020 N 1 с требованием в добровольном порядке в срок до 15.07.2020 погасить возникшую задолженность в сумме 130 020 руб. Данная претензия оставлена последним без ответа и удовлетворения (л.д. 7).

Невыполнение ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара истцом и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по его оплате, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 395, 408, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается имеющимися в материалах дела документами (договором поставки, товарной накладной от 04.03.2020 N 4, подписанной Рысиным А.М., скрепленной печатью Общества) и ответчиком по существу не оспорен.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств оплаты поставленного товара не представил, наличие и размер долга в сумме 130 020 руб. документально не опроверг.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование Предпринимателя о взыскании задолженности в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате принятого товара, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2020 по 24.08.2020 в сумме 2609 руб. 43 коп.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводам ответчика, продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд второй инстанции согласился.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 03.02.2020 N 7 в Устав Общества внесены изменения и полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно; генеральными директорами юридического лица назначены Рысин А.М. и Рысин Сергей Михайлович (далее - Рысин С.М.).

В силу пункта 13.1 Устава Общества руководство текущей деятельностью общества и функцию единоличного исполнительного органа в обществе выполняют два генеральных директора общества, действующих совместно, каждый из которых избирается общим собранием участников на неограниченный срок полномочий. Тот факт, что генеральные директора действуют совместно, означает, что для подписания любого документа (на бумажном носителе или в электронном виде), для совершения любого действия, влекущего правовые последствия для общества, необходима подпись или соответственно совершение действия каждого из генеральных директоров.

Пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В пункте 24 указанного постановления разъяснено, что если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа добросовестности содержащихся в нем сведений.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на 08.09.2020 в качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указаны генеральные директора Рысин А.М. и Рысин С.М.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, универсальный передаточный акт и другие), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, данные о содержании и величине единиц измерения хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи лиц, передавших и принявших товар.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Товарная накладная от 02.03.2020 N 01 оформлена в соответствии с требованиями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", поскольку содержит сведения о наименовании, количестве и цене товара, переданного покупателю; в накладной в качестве продавца товара указан истец, покупателя - ответчик; из ее содержания следует, что товар принят Рысиным А.М., то есть одним из генеральных директоров Общества, его подпись скреплена печатью Общества.

В отзыве на иск Рысин А.М. признал предъявленную к взысканию задолженность, подтвердил факт подписания спорной товарной накладной.

При таких обстоятельствах, в отсутствие информация о недостоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, принимая во внимание публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, суд первой инстанции обоснованно принял в качестве надлежащего доказательства поставки товара Обществу товарную накладную от 02.03.2020 N 01. Доказательств признания сделки о передаче товара недействительной в материалы дела не представлено.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2021 по делу N А43-29456/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Берег" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова