Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 20АП-2059/21 по делу N А62-3249/2017

г. Тула

1 июня 2021 г.

Дело N А62-3249/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.06.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Е.В., при участии в судебном заседание от ООО "Ситалл Групп" - Тариканова Д.В. (доверенность от 18.09.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ситалл Групп" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2021 по делу N А62-3249/2017 (судья Лазарев М.Е.), принятое по заявлению Бутрамьева Валерия Анатольевича о процессуальном правопреемстве, заинтересованные лица: арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" (ОГРН 1023201287372, ИНН 3235001512) Артамонов Сергей Васильевич; УФССП России по Смоленской области, Рославльский районный отдел судебных приставов УФССП России по Смоленской области, по делу N А62-3249/2017 по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" (ОГРН 1023201287372, ИНН 3235001512) Артамонова Сергея Васильевича к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" (ОГРН 1067746382780, ИНН 7707580542) о взыскании 57 830 048,73 рублей,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" Артамонов Сергей Васильевич (далее - заявитель конкурсный управляющий ОАО "ГПП Литий" Артамонов С.В.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Ситалл Групп" (далее - ответчик, ОАО "Ситалл Групп") о взыскании 50 000 рублей.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 57 830 048,73 рублей, в том числе 54 700 000 рублей основного долга по договору займа без номера от 28 декабря 2011 года и 3 130 048,73 рублей процентов за пользование займом.

Решением суда от 22.11.2017 исковые требования удовлетворены, с открытого акционерного общества "Ситалл Групп" в пользу ООО "Группа промышленных предприятий Литий" взыскано 57 650213,41 рублей, в том числе 54 700 000 рублей основного долга и 2 950213,41 рублей проценты за пользование займом за период с 01.01.2016 по 24.11.2016. Производство по делу в части взыскания с ответчика процентов за пользование займом за период с 12.12.2015 по 31.12.2015 прекращено в связи с тем, что спор по этому же предмету и основанию уже рассмотрен судом в деле N А62-509/2016.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 ноября 2017 года по делу N А62-3249/2017 оставлено без изменения.

Для принудительного исполнения решения суда 27.03.2018 выданы исполнительные листы.

23.04.2020 Бутрамьев Валерий Анатольевич обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А62-3249/2017, указав на приобретение права требования ООО "Группа промышленных предприятий Литий" к ОАО "Ситалл Групп" о взыскании задолженности, у ООО "Группа промышленных предприятий Литий", в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) взыскателя.

Определением суда от 28.01.2021 заявление Бутрамьева В.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства по делу N А62-3249/2017 произведена замена (первоначального взыскателя) - ООО "Группа промышленных предприятий Литий" на нового взыскателя - Бутрамьева Валерия Анатольевича.

В жалобе ОАО "Ситалл Групп" (с учетом пояснений к апелляционной жалобе) просит определение суда от 28.01.2021 отменить. Указывает на то, что истечение срока предъявления исполнительного листа к исполнению исключает процессуальное правопреемство.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ПАО "Ситалл Групп" заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу N А62-2060/2021.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, апелляционный суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Представитель ОАО "Ситалл Групп" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ОАО "Ситалл Групп", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Таким образом, при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на его правопреемника.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований нормы пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела и установлено судом области, между арбитражным управляющим ООО "Группа промышленных предприятий Литий" Артамоновым Сергеем Васильевичем и Бутрамьевым Валерием Анатольевичем заключён договор купли-продажи 01 от 05.01.2018, в соответствии с условиями которого, покупателю передано право требования - дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Группа промышленных предприятий Литий" в размере 319 466 113 рублей 91 копеек (т. 2 л.д.22-26).

В соответствии с актом приёма-передачи имущества от 01.02.2018 по договору купли-продажи N 01 от 05.01.2018, продавец передал, а покупатель принял дебиторскую задолженность в размере 312 126 854 рублей 79 копеек, согласно приложению N 1 к акту (т. 2 л.д.7-10).

Из расшифровки дебиторской задолженности усматривается наличие права требования ООО "Группа промышленных предприятий Литий" к ОАО "Ситалл Групп" в размере 209 568 500 рублей, 58 980 093 рублей 71 копеек (т. 2 л.д.11).

Оплата по договору купли-продажи произведена покупателем в соответствии с чеком-ордером от 27.12.2017 (т. 2 л.д.14), платёжным поручением N 1 от 30.01.2018 (т. 2 л.д.15).

Должник - АО "Ситалл Групп", уведомлением от 20.02.2018, извещено о приобретении права требования Бутрамьевым Валерием Анатольевичем (т. 2 л.д.16, 27, 28-29).

Объём приобретённого права требования также усматривается из акта N 2 от 13.07.2018 приёма-передачи документов к расшифровке дебиторской задолженности (приложение N 1 к акту б/н от 01.02.2018 приёма-передачи имущества по договору купли-продажи N 01 от 05.01.2018) (т. 2 л.д.48-62), расшифровки дебиторской задолженности (т. 2 л.д.65).

Сведения о наличии возбуждённого в отношении должника исполнительного производства, в рамках спорных правоотношений, в соответствии с данными официального сайта ФССП России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - отсутствуют (https://r67.fssp.gov.ru/iss/ip?is%5Bip_preg%5D=&is%5Bvariant%5D=2&is%5Blast_name%5D=&is%5Bfirst_name%5D=&is%5Bpatronymic%5D=&is%5Bdate%5D=&is%5Bdrtr_name%5D=%D0%A1%D0%B8%D1%82%D0%B0%D0%BB%D0%BB%20%D0%93%D1%80%D1%83%D0%BF%D0%BF&is%5Baddress%5D=&is%5Bip_number%5D=&is%5Bid_number%5D=&is%5Bid_type%5D=&is %5Bid_issuer%5D=&is%5Bregion_id%5D%5B0%5D=67).

В соответствии с сообщениями Рославльского районного отдела судебных приставов г. Смоленска УФССП России по Смоленской области, исполнительный документ о взыскании с ОАО "Ситалл Групп" в пользу ООО "Группа промышленных предприятий Литий" на принудительное исполнение не поступал (т.2, л.д.88).

Учитывая вышеизложенное и то, что договор купли-продажи N 01 от 05.01.2018 подтверждает состоявшееся правопреемство в материальном гражданском правоотношении, в результате заключения которого произошло выбытие первоначального кредитора и его замена новым кредитором, доказательства оплаты спорной задолженности отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя жалобы о том, что истечение срока предъявления исполнительного листа к исполнению исключает процессуальное правопреемство, не заслуживают внимания.

В силу пункта 1 части 1 статьи 321 АПК РФ и части 1 статьи 21 Федерального закона N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Закона об исполнительном производстве).

Из материалов дела следует, что судебный акт по настоящему делу вступил в законную силу 06.03.2018. Таким образом, трехлетний срок предъявления исполнительного документа к исполнению истекает - 06.03.2021. Заявление о правопреемстве поступило в арбитражный суд - 23.04.2020, судебный акт по указанному заявлению вынесен - 28.01.2021, то есть в пределах указанного срока.

Следует также отметить, что частью 1 статьи 322 АПК РФ установлено, что взыскатель, пропустивший срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, вправе обратиться в арбитражный суд первой инстанции, рассматривавший дело, с заявлением о восстановлении пропущенного срока, если восстановление указанного срока предусмотрено федеральным законом.

Заявление взыскателя о восстановлении пропущенного срока рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 322 АПК РФ).

Согласно части 2 названной статьи арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Ситалл Групп" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2021 по делу N А62-3249/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева