Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 15АП-8513/21 по делу N А53-37548/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2021 г. N Ф08-8277/21 настоящее постановление отменено

город Ростов-на-Дону

01 июня 2021 г.

дело N А53-37548/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии:

от истца: Супрун В.В. по доверенности от 17.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Заречное", общества с ограниченной ответственностью "Руспак-Юг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 13.04.2021 по делу N А53-37548/2020

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Заречное"

к обществу с ограниченной ответственностью "Руспак-Юг"

о применении последствий недействительности сделки и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Заречное" (далее - истец, кооператив) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Руспак-Юг" (далее - ответчик, общество) о применении последствий недействительности договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018 и взыскании 4390159 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2021 исковые требования удовлетворены частично - суд взыскал с общества в пользу кооператива 2869050 руб. С общества в доход федерального бюджета взысканы судебные расходы в размере 29375 руб. 47 коп. С кооператива в доход федерального бюджета взысканы судебные расходы в размере 15575 руб. 53 коп.

При рассмотрении спора судом учтены выводы, сделанные судами в рамках дел N А53-42320/2018, N А53-19767/2018. Из суммы заявленных требований исключена часть расходов в общей сумме 1521109 руб. 10 коп., поскольку указанные расходы понесены ООО "Агро-Союз". Общая сумма понесенных кооперативом расходов на приобретение семян и удобрений определена на основании представленных в обоснование произведенных затрат кооперативом доказательств и составила 2869050 руб.

Кооператив обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его изменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. Размер реституционных требований по сделке определен решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу N А53-42320/2018. Суд первой инстанции фактически разрешил вопрос о правах на спорные посевы. Общество не являлось законным владельцем земельного участка, на котором располагались спорные посевы. Вопрос о распределении расходов на выращивание посевов напрямую связан с вопросом о правах на эти посевы.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, в удовлетворении иска отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несоответствию выводов суда обстоятельствам дела. ООО "АгроРусь", выступая законным землепользователем по договору аренды земельного участка от 01.03.2017 N 1, приступило к посевным работам с августа 2017 года по октябрь 2017 года. Понесенные ООО "АгроРусь" расходы для выполнения сельскохозяйственных работ отражены в выписке по операциям на расчетном счете. Таким образом, истец не доказал несение расходов, поскольку фактически их понесло ООО "АгроРусь".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения жалобы извещен.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истца, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела, 12.03.2018 между кооперативом (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного производства (далее - договор), по которому истец продал ответчику незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 61:09:0600010:135, расположенном по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 (пункт 1 договора).

Цена договора составила 3092000 руб. (пункт 5 договора).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.2019 по делу N А53-42320/18 договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, заключенный между сторонами, признан недействительной сделкой.

Судом в рамках указанного дела последствия недействительности сделки не применены. Обосновывая предъявленные в настоящем споре исковые требования, истец ссылается на следующие обстоятельства:

- истцом передано ответчику незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, которые собраны ответчиком, а полученное зерно продано. Встречное предоставление в виде денежных средств ответчиком истцу не передано;

- договором установлена цена посевов в размере 3092000 руб., тогда как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19767/2018 преюдициально установлено, что для выращивания посевов пшеницы понесены затраты в общем размере 4390159 руб.;

- учитывая неравноценность предоставленного по договору купли-продажи от 12.03.2021, истец в порядке пункта 2 статьи 167 статей 1102 - 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации требует с ответчика реальную стоимость переданного незавершенного сельскохозяйственного производства в размере 4390159 руб.

Изложенное послужило основанием для предъявления рассматриваемого иска.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные либо оспариваемые права.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 - 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общим последствием недействительности сделки согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является двусторонняя реституция, то есть возврат каждой из сторон всего полученного по сделке.

В случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

В пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2020 по делу N А53-42320/2018 с Рожина Виталия Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Руспак-Юг", сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" в пользу общества с ограниченной ответственность "АгроРусь" солидарно взыскано 29834475 руб. убытков.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 решение суда от 03.02.2020 по делу N А53-42320/2018 отменно в части удовлетворения исковых требований к СПК (колхоз) "Заречное", в иске к СПК (колхоз) "Заречное" отказано, поскольку кооператив с учетом установленных по делу N А53-6482/2019 обстоятельств в результате сельскохозяйственных работ, осуществленных ООО "АгроРусь" на спорном земельном участке, урожай не собирал и не присваивал.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Судебные акты судов по делам N А53-6482/2019 и N А53-42320/2018 вынесены при участии кооператива и общества, участвующих в рассмотрении настоящего спора, и содержат оценку обстоятельствам, которые входят в предмет исследования по настоящему делу, а потому, как верно указано судом первой инстанции, соответствующие выводы арбитражных судов по делам N А53-6482/2019 и N А53-42320/2018 подлежат учету при рассмотрении настоящего дела.

По мнению истца, сумма затрат на выращивание посевов пшеницы 4390159 руб. 10 коп. включает в себя затраты на выполнение сельскохозяйственных работ в размере 359000 руб., затраты на приобретение горюче-смазочных материалов для сельскохозяйственной техники 1162109 руб. 10 коп., а также затраты на приобретение семян в размере 2869050 руб.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Вступившим в законную силу решением Арбитражный суд Ростовской области от 10.09.2018 по делу N А53-19767/2018 установлено, что в целях осуществления посевных сельскохозяйственных работ, ООО "АгроРусь" (заказчик) будучи арендатором спорного земельного участка, заключило с СПК (колхоз) "Заречное" (подрядчик) договор на выполнение сельскохозяйственных работ от 03.04.2017 N 1, в соответствии с которым кооператив обязался выполнить сельскохозяйственные работы, указанные в задании заказчика, являющемся приложением к данному договору (приложение N 2), а общество обязалось принять и оплатить выполненные работы на территории заказчика, расположенной по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андеевского сельского поселения, общей площадью 1932 га, в срок с 03.04.2017 по 31.08.2018.

Подпункт 2.1.3 договора на выполнение сельскохозяйственных работ от 03.04.2017 N 1 предусматривал обязанность заказчика (общества) обеспечить подрядчика (кооператив) всеми необходимыми средствами, а именно услугами связи и энергоснабжения, сельскохозяйственной техникой и инвентарем для обработки земли общей площадью 1932 га, автотранспортом специалистов хозяйства, ГСМ для обработки земли общей площадью 1932 га.

Во исполнение условий подпункта 2.1.3 ООО "Агро-Русь" заключило договор купли-продажи ГСМ от 26.04.2017 N 14/17 с ООО "Севернефтепродукт".

ООО "Севернефтепродукт" поставило ООО "Агро-Русь" бензин А92 в адрес ООО "Агро-Русь" по универсальным передаточным документам от 31.05.2017 N 328 на сумму 8928 руб., от 30.06.2017 N 426 на сумму 6205 руб. 20 коп., от 31.07.2017 N 481 на сумму 7351 руб. 50 коп., от 31.08.2017 N 548 на сумму 9550 руб., от 30.09.2017 N 625 на сумму 9893 руб. 80 коп., от 31.10.2017 N 685 на сумму 4889 руб. 60 коп.

02.05.2017 между ООО "Дизельюг" (поставщик) и ООО "АгроРусь" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 02.05.17-НП-СОЧ/2, по которому ООО "Дизельюг" обязалось поставить обществу нефтепродукты.

Во исполнение условий договора поставки нефтепродуктов от 02.05.2017 N 02.05.17-НП-СОЧ/2 ООО "Дизельюг" поставило ООО "АгроРусь" топливо моторное (СТО 73281024-022-2015), что подтверждается универсальными передаточными документами от 05.05.2017 N 299 на сумму 150909 руб. 40 коп., от 22.06.2017 N 415 на сумму 264591 руб. 60 коп., от 14.07.2017 N 464 на сумму 335790 руб.

04.08.2017 ООО "АгроРусь" заключило договор поставки нефтепродуктов N 04-08-2017 НП-КРД/1 с ООО "Торговый дом "Дизель-юг", в соответствии с которым ООО "Торговый дом "Дизель-юг"" обязалось поставить ООО "АгроРусь" нефтепродукты.

По универсальному передаточному документу от 16.08.2017 N 85 ООО "Торговый дом "Дизель-юг"" поставило ООО "АгроРусь" топливо моторное (СТО 73281024-022-2015) на сумму 364000 руб.

Указанные обстоятельства поставки нефтепродуктов и горюче-смазочных материалов подтверждают, что ООО "АгроРусь" исполнило обязательство перед СПК (колхоз) "Заречное" по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 03.04.2017 N 1.

По завершению кооперативом работ общество и кооператив подписали акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг):

- акт от 01.08.2017 N 1 о выполнении работ по дискованию 1, 2 след, пахоте на общую сумму 159000 руб.,

- акт от 01.09.2017 N 2 о выполнении работ по дискованию 2 след, пахоте, боронованию на общую сумму 105000 руб.,

- акт от 01.10.2017 N 3 о выполнении работ по пахоте, боронованию, культивации на общую сумму 95000 руб.

Акты о выполнении работ на общую сумму 359000 руб. подписаны сторонами без замечаний, каких-либо претензий в связи с ненадлежащим исполнением договора подряда кооперативом не заявлено. Факт полной оплаты выполненных работ со стороны ООО "АгроРусь" кооператив подтвердил при рассмотрении настоящего дела.

Представленная в материалы дела первичная документация о приобретении горюче-смазочных материалов (договоры, счета-фактуры) также свидетельствуют о том, что расходы на приобретение ГСМ в размере 1162109 руб. 10 коп. понесены ООО "АгроРусь" как арендатором земельного участка 61:09:0600010:135 при подготовке его к посеву.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые, в свою очередь строятся на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения и нарушения баланса прав и интересов сторон.

Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ и желании ими воспользоваться, возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен. При таких обстоятельствах заявленное исковое требование подлежит удовлетворению в указанной части, а понесенные подрядчиком затраты - компенсации (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51).

Как подтверждается материалами дела, обязательства перед кооперативом по договору на выполнение сельскохозяйственных работ от 03.04.2017 N 1 общество исполнило в полном объеме.

При таких обстоятельствах сумма 359000 руб. по актам о выполнении работ N N 1-3 и сумма 1162109 руб. 10 коп., оплаченная обществом за поставки горюче-смазочных материалов, в случае взыскания в пользу кооператива будет являться неосновательным обогащением.

Факт приобретения кооперативом семян озимой пшеницы и удобрений для целей посева на спорном земельном участке ответчиком не оспорен и подтверждается установленными при рассмотрении дел N А53-42320/2018, N А53-19767/2018 обстоятельствами.

В подтверждение произведенных затрат на приобретение семян озимой пшеницы и удобрений кооперативом представлены договор купли-продажи от 20.09.2017 N 130, товарная накладная от 18.10.2017 N 133 на сумму 2329000 руб., товарно-транспортная накладная от 18.10.2017 N 133 на сумму 2329000 руб., договор поставки от 11.04.2018 N 0669-П на сумму 347650 руб., договор поставки от 21.05.2018 N 1172-П на сумму 164050 руб., договор поставки от 28.05.2018 N 1253-П на сумму 28350 руб. и товарно-транспортная накладная от 18.04.2018 на сумму 347650 руб., товарно-транспортная накладная от 24.05.2018 на сумму 164050 руб., товарно-транспортная накладная от 31.05.2018 на сумму 28350 руб.

Общая сумма понесенных кооперативом расходов на приобретение семян и удобрений составила 2869050 руб.

Поскольку фактически понесенный кооперативом размер расходов на выращивание посевов подтвержден надлежащими доказательствами на сумму 2869050 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с общества в пользу кооператива денежных средства в качестве реституционных последствий недействительности сделки в указанном размере.

Ссылка кооператива на разрешение судом вопроса о правах на спорные посевы не имеет правового значения, поскольку указанный вопрос являлся предметом судебной оценки в рамках рассмотрения дел N А53-6482/2019, N А53-42320/2018, N А53-19767/2018.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по изложенным в апелляционных жалобах доводам.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче апелляционной жалобы кооперативу предоставлено отсрочка по уплате государственной пошлины, указанные расходы подлежат взысканию с заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2021 по делу N А53-37548/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Заречное" (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов