Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 14АП-4007/21 по делу N А44-3727/2018

г. Вологда

03 июня 2021 г.

Дело N А44-3727/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВМ Технолоджи" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 апреля 2021 года по делу N А44-3727/2018,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Абсолют" (ИНН 5321066475, ОГРН 1025300784178; адрес: 173024, Великий Новгород, проспект Александра Корсунова, д. 30; далее - ООО "Абсолют", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 17.05.2019 конкурсным управляющим ООО "Абсолют" утвержден Чижов Максим Николаевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 16.06.2018 N 103.

Общество с ограниченной ответственностью "АВМ Технолоджи" (ИНН 7816587146, ОГРН1147847168974; адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 53, корп. 1, лит. Н; далее - ООО "АВМ "Технолоджи") 15.02.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Абсолют" задолженности в размере 1 775 958 руб. 30 коп. Одновременно заявитель ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления о включении требования в реестр.

Определением суда от 05.04.2021 в удовлетворении требований отказано.

ООО "АВМ "Технолоджи" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что факт наличия задолженности подтвержден договором поставки от 27.11.2014 N 120-14, товарными накладными, актом сверки от 19.02.2018, подписанным должником, и данные документы не были оспорены конкурсным управляющим. Договор уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ определением суда от 10.03.2020 признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); возврат денежных средств в конкурсную массу произведен заявителем за счет кредитных средств после длительного согласования транша.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АВМ Технолоджи" (поставщик) и ООО "Абсолют" (покупатель) 27.11.2014 заключен договор поставки автомобильных комплектующих N 120-14.

Кроме того, сторонами заключен договор уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ, согласно которому ООО "Абсолют" (лизингополучатель) уступает, а ООО "АВМ Технолоджи" (новый лизингополучатель) принимает права и обязанности по договору лизинга от 03.11.2016 N Р16-20896-ДЛ, заключенному между лизингополучателем и акционерным общество "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) в объеме, существующем на момент заключения договора.

В силу пункта 2.1 договора на момент заключения договора размер неисполненных лизингополучателем обязательств по договору лизинга составлял 2 232 562 руб. 50 коп.

В то же время соглашением о цене к договору от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ стоимость уступленных прав определена в размере 1 800 000 руб.

Впоследствии сторонами заключено соглашение о зачете взаимных требований от 31.05.2018, согласно которому ООО "Абсолют" и ООО "АВМ Технолоджи" произвели зачет взаимных требований в счет обязательств, возникших из договора поставки от 27.11.2014 N 3120-14 и соглашения об уступке права требования от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новгородской области от 10.03.2020 договор уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ, заключенный между ООО "Абсолют" и ООО "АВМ Технолоджи", признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "АВМ Технолоджи" в конкурную массу ООО "Абсолют" взыскана действительная стоимость имущества должника в размере 3 040 455 руб.

ООО "АВМ Технолоджи", ссылаясь на указанные обстоятельства, а также то, что в результате признания сделки недействительной требования из договора поставки от 27.11.2014 N 120-14N 120-14 не привели к зачету по соглашению от 31.05.2018, обратилось в суд 08.12.2020 с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Абсолют" задолженности в размере 1 775 958 руб. 30 коп.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

На основании указанных разъяснений суд оставил заявление ООО "АВМ Технолоджи" без движения, указав на необходимость представления доказательств возврата в конкурсную массу должника 3 040 455 руб.

Определением от 11.01.2021 требование ООО "АВМ Технолоджи" возвращено в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

ООО "АВМ Технолоджи", ссылаясь на то, что вернуло в конкурсную массу денежные средства по платежному поручению от 05.02.2021 N 86, повторно обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве требование кредитора подлежит включению в реестр требований кредиторов должника на основании определения арбитражного суда. Рассматривая заявление кредитора, суд проверяет как обоснованность предъявленных им требований, так и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника.

Пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 упомянутого Закона требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Требование ООО "АВМ Технолоджи" предъявлено после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Как было указано ранее, в силу пункта 27 Постановления N 63 в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства и такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

ООО "АВМ Технолоджи" указало на то, что определением суда от 10.03.2020 договор уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем задолженность ООО "Абсолют" перед заявителем на сумму 1 775 958 руб. 30 коп. должна быть восстановлена и включена в реестр.

Между тем, как верно отмечено судом, требования ООО "АВМ Технолоджи" не могут быть заявлены к включению в реестр на основании разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления N 63, поскольку признанная недействительной сделка (договор уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ) не влекла за собой восстановленных обязательств ООО "Абсолют" перед ООО "АВМ Технолоджи".

Более того, при рассмотрении указанного обособленного спора суд пришел к выводу об отсутствии доказательств оплаты договора уступки от 24.05.2018 N Р16-20896-ДУ на основании зачета якобы имевшейся задолженности по договору поставки от 27.11.2014 N 12-14.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 апреля 2021 года по делу N А44-3727/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АВМ Технолоджи" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева