Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2021 г. N 05АП-2875/21 по делу N А59-5365/2020

г. Владивосток

03 июня 2021 г.

Дело N А59-5365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимовой Натальи Дмитриевны,

апелляционное производство N 05АП-2875/2021,

на решение от 16.03.2021 судьи Ю.А. Дремовой

по делу N А59-5365/2020 Арбитражного суда Сахалинской области,

по исковому заявлению Трофимовой Натальи Дмитриевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Консоль" (ОГРН 1086501005007, ИНН 6501195866), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570),

третье лицо: Трофимов Владимир Алексеевич,

об оспаривании сделки по продаже объекта недвижимости и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, применении последствий ничтожности сделки

при участии: от истца представитель Кислых С.Ф. по доверенности от 05.12.2020 сроком действия на 1 год, паспорт;

от ООО "Управляющая компания "Консоль": представитель Барановская И.Г. по доверенности от 15.07.2020 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании от паспорт;

от ООО "Логистический центр "Консоль": представитель Барановская И.Г. по доверенности от 01.07.2020 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании паспорт;

от третьего лица: представитель Барановская И.Г. по доверенности от 04.06.2020 сроком действия на 1 год, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Трофимова Наталья Дмитриевна (далее Трофимова Н.Д., истец) обратилась в Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Консоль" (далее ООО "КУ Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее ООО "ЛЦ Консоль") с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2017, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечен Трофимов Владимир Алексеевич.

Определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области от 10.09.2020 гражданское дело N 2-3196/2020 передано для рассмотрения в Арбитражный суд Сахалинской области.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2021 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Трофимова Н.Д. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 16.03.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на решение по делу N А59-4080/2018, которым установлено, что учредителем ООО "ЛЦ Консоль" является Соловьева А.Н., директором данного общества является Трофимов В.А., состоящий в гражданском браке с Соловьевой А.Н., Впоследствии Трофимов В.А. 25.12.2019 приобрел у Соловьевой А.Н. 100% доли в уставном капитале ООО "ЛЦ Консоль". Отчуждение имущества ООО "УК Консоль" в пользу ООО "ЛЦ Консоль" привело к ущемлению прав Трофимовой Н.Д., путем лишения ООО "УК Консоль" активов и возможности ведения производственной деятельности, уменьшения стоимости доли истца как участника ООО "УК Консоль". Отмечает недопустимость злоупотребления правом, признаки которого усматривает в действиях Трофимова В.А. по отчуждению спорного имущества. Настаивает, что отсутствие у нее статуса участника общества не влечет отказ в удовлетворении иска, отчуждение имущества началось по существу с момента подачи истцом иска о разделе совместно нажитого имущества.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО "ЛЦ Консоль" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Трофимовой Н.Д. поддержал доводы жалобы. Представитель ООО "УК "Консоль", ООО "ЛЦ "Консоль", Трофимова В.А. по доводам жалобы возразил.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, ООО "УК Консоль" зарегистрировано 27.05.2008, за ОГРН 1086501005007, уставный капитал в размере 10 000 рублей. Единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100% и директором общества является Трофимов В.А., учредивший общество в период брака с Трофимовой Н.Д.

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу N 2-207/18 по иску Трофимовой Н.Д. о разделе совместно нажитого имущества за Трофимовой Н.Д. признано, в том числе, право собственности на 1/2 доли в уставном капитале ООО "УК "Консоль".

В свою очередь, между ООО "УК "Консоль" (продавец) и ООО "ЛЦ "Консоль" (покупатель) заключен договор от 20.07.2017 купли-продажи, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю здание - холодный склад, назначение: нежилое, общей площадью 913,1 кв.м., количество этажей: 1, расположенное по адресу: Сахалинская область г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, д. 2Б/8Е, строение 1, кадастровый номер 65:01:0311002:218; 8/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 14 351 кв.м. с кадастровым номером 65:01:0311002:209, расположенный по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр. Мира.

Указанные объекты недвижимости принадлежат ООО "УК "Консоль" на основании договора купли-продажи от 01.12.2016.

Покупатель купил у продавца указанные объекты недвижимости за 14 467 237 рублей (пункт 4.1. договора).

По передаточному акту от 12.07.2017 объекты недвижимости переданы покупателю, переход права собственности на спорные объекты за ООО "ЛЦ "Консоль" зарегистрированы в установленном порядке.

Заключение договора купли-продажи в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истицы на совершение сделки послужило основанием для ее обращения в арбитражный суд.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 166, 167 ГК РФ, в пределах первоначально раскрытой позиции истца отмечены принципы распоряжения объектами общей собственности по правилам Гражданского кодекса РФ, объектами общей совместной собственности супругов согласно статьи 35 Семейного кодекса РФ, сделан верный вывод о том, что согласие супруга требуется только при совершении другим супругом подлежащей государственной регистрации сделки по распоряжению общим имуществом.

Осуществление верного разграничения правоспособности юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественных интересов участника такого юридического лица, в том числе находящегося в отношениях супружества, послужило обоснованием верного подхода суда первой инстанции о том, что выступающее предметом договора купли-продажи от 12.07.2017 имущество приобреталось ранее в собственность не Трофимова В.А., но юридического лица ООО "УК "Консоль" на основании договора купли-продажи от 01.12.2016 в процессе хозяйственной деятельности. Дальнейшее распоряжение указанным имуществом зависит от волеизъявления данного юридического лица, реализуемого в действиях его органов (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о необходимости разграничения категорий "приобретение имущественных прав на долю в уставном капитале общества" и "участник общества", в части объема прав таких лиц.

При этом, участник общества не является собственником имущества юридического лица, будучи вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 ГК РФ.

С учетом изложенного, верным является вывод суда первой инстанции об отсутствии необходимости испрашивания согласия Трофимовой Н.Д. на совершение спорной сделки, что исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 3 статьи 35 СК РФ.

В рамках оценки позиции истца о признании сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ, судом первой инстанции учтены разъяснения пункта 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", отмечено обстоятельство реальности исполнения спорного договора его сторонами.

Факт передачи объектов недвижимости документально подтвержден (акт приема придачи от 12.07.2017), сведения о переходе права собственности от продавца к покупателю внесены в ЕГРН, оплата по договору произведена в полном объеме (в материалы дела предоставлены платежные поручения и оборотно-сальдовая ведомость), оплаченные денежные средства поступили в актив ООО "УК "Консоль", в дальнейшем распоряжение данными денежными средствами осуществлено согласно усмотрению общества с учетом имеющегося у него объема обязательств перед иными лицами.

В силу изложенного, оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции о реальном исполнении оспариваемой сделки и недоказанности со стороны истца ее мнимого либо притворного характера, не имеется.

В части оценки оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ и статьи 170 ГК РФ как совершенной без согласия истца и притворной выводы суда первой инстанции содержательно не оспорены, доводы апелляционной жалобы направлены на выражение несогласия с решением в части отказа в признании недействительной сделки в порядке статей 10, 168 ГК РФ в связи с направленностью на причинение вреда истцу.

Судом первой инстанции учтены положения статьи 10 ГК РФ, разъяснения пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 о критериях, основаниях и порядке соответствующей оценки действий участника гражданского оборота.

В рассматриваемом споре обоснованной является оценка суда первой инстанции о том, что Трофимова Н.Д. не доказала совершение ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить ей вред, а совершение именно данной сделки направлено исключительно или преимущественно на уменьшение действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждено ведение обществом обычной хозяйственной деятельности в целях получения прибыли, осуществление привлечения ООО "УК "Консоль" в 2016 году заемных средств в целях пополнения оборотных активов и приобретения недвижимости, включая спорное имущество и иные объекты недвижимости.

Перепродажа в последующем ряда объектов недвижимости (договоры купли-продажи N 9 от 12.07.2017, N 11 от 04.07.2017, спорный договор купли-продажи N 10 от 12.07.2017), повлекла поступление в актив компании вырученных денежных средств, в том числе за счет которых осуществлено погашение заемных обязательств общества.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что оспариваемая сделка была направлена на получение денежных средств с целью расчетов по ранее возникшим обязательствам ООО "УК "Консоль", обоснования отсутствия которых в силу ничтожности или иного основания истцом не раскрыто.

Доказательств совершения сделки по заниженной цене в сравнении с реальной рыночной стоимостью имущества не представлено, при подтверждении материалами дела прибыльности отчуждательной сделки в сравнении с ценой приобретения имущества на основании договора купли-продажи от 01.12.2016.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, вместе с тем таких доказательств в дело не представлено.

Доводы апеллянта направлены на доказывание аффилированности сторон сделки, при наличии между ней и Трофимовым В.А. спора о разделе имущества. Вместе с тем данные обстоятельства сами по себе, без предоставления доказательств возникновения убытков для ООО "ЛЦ Консоль", не свидетельствует о направленности договора купли-продажи от 19.07.2017 на причинение вреда истцу.

Пояснения ответчика о целях заключения спорной сделки и представленные в их обоснование документы признаются судом полными, оснований для возложения на сторону ответчика обязанности по доказыванию дополнительных обстоятельств не усматривается.

Апелляционной коллегией принимается во внимание пояснение ответчика о том, что истица к текущему моменту не обращалась с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "УК Консоль", в связи с чем позиция апеллянта об уменьшении стоимости ее доли в уставном капитале по итогу совершения спорной сделки не может быть принята судебной коллегией в силу исключительной предположительности, не подтвержденной документальным образом.

Равным образом оценивается судебной коллегией утверждение апелляционной жалобы об утрате обществом ООО "УК Консоль" возможности самостоятельно получать доход от использования имущества, текущем нахождении в убыточном состоянии.

Ссылки апеллянта на значительное количество сходных действий Трофимова В.А. в рамках ряда иных юридических лиц, в которых ему принадлежат либо принадлежали доли участия либо руководящие должности, не могут служить бесспорным основанием для удовлетворения жалобы, с учетом самостоятельности оснований для оценки соответствующих действий в рамках каждого юридического лица, исходя из его имущественного положения и иных критериев оценки и обстоятельств совершения каждой сделки.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.03.2021 по делу N А59-5365/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына Е.Н. Шалаганова