Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2021 г. N 08АП-2932/21 по делу N А81-8963/2020

город Омск

01 июня 2021 г.

Дело N А81-8963/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А.,

судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-2932/2021) Тариканова Дмитрия Викторовича, (регистрационный номер 08АП-2990/2021) конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова Ивана Григорьевича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.02.2021 по делу N А81-8963/2020 (судья Чорноба В.В.), принятое по иску акционерного общества "Ситалл" (ИНН: 6725001330, ОГРН: 1026700926394) к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" (ИНН: 7720261827, ОГРН: 1027739407189), индивидуальному предпринимателю Кирову Александру Юрьевичу (ИНН: 631800556027, ОГРНИП: 304631221500029) об истребовании стеклоформующих машин или взыскании их закупочной стоимости, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований общества с ограниченной ответственностью "ПФЦ",

при участии в судебном заседании представителей:

от Тариканова Дмитрия Викторовича - Тариканов Д.В. лично (по паспорту);

от конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова Ивана Григорьевича - Тарасова С.Н. (по доверенности от 16.11.2020 сроком действия 1 год);

от публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" - Миколюк Ю.В. (по доверенности от 07.03.2019 N 076 сроком действия 3 года)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Ситалл" (далее - АО "Ситалл", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ПАО "ГТЛК", ответчик), индивидуальному предпринимателю Кирову Александру Юрьевичу (далее - ИП Киров А.Ю.) об истребовании стеклоформующих машин или взыскании их закупочной стоимости.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.02.2021 по делу N А81-8963/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Возражая против судебного акта, лицо, не участвующее в деле, Тариканов Дмитрий Викторович (далее - Тариканов Д.В.), АО "Ситалл" обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование жалобы АО "Ситалл" приводит следующие доводы: ПАО "ГТЛК" незаконно владеет имуществом, принадлежащим АО "Ситалл"; право собственности истца подтверждается самим фактом нахождения имущества у АО "Ситалл" до передачи имущества, а также отражением имущества в бухгалтерском учете АО "Ситалл"; судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о том, что договоры поставки подтверждают право собственности ПАО "ГТЛК"; договоры лизинга признаны недействительными в том числе на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы Тариканова Д.В. аналогичны доводам апелляционной жалобы истца.

ПАО "ГТЛК" представило возражения на апелляционные жалобы.

В судебном заседании Тариканов Д.В., представитель конкурсного управляющего АО "Ситалл" поддержали доводы и требования апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить

Представитель ПАО "ГТЛК" возражал на доводы апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Определяя наличие у Тариканова Д.В. права на подачу апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 по делу N А62-4766/2014 истец АО "Ситалл" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.11.2020 по делу N А62-4766/2014 в пользу Тариканова Д.В. проведено процессуальное правопреемство по включенным в реестр требований кредиторов АО "Ситалл" требованиям на сумму 66 672 000 руб.

В соответствии с пунктом 15 Рекомендаций, принятых по итогам семинара-совещания по актуальным вопросам применения законодательства о несостоятельности и утвержденных президиумом Арбитражного суда Западно-Сибирского округа 06.03.2020 конкурсные кредиторы вправе обжаловать судебные акты об отказе в удовлетворении исков должника об истребовании имущества, которые по сути являются требованиями, заявленными в интересах конкурсной массы, на основании аналогии с пунктом 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

При этом в соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13, определениями Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643 и от 26.09.2016 N 309- ЭС16-7158, пунктом 14 вышеуказанных Рекомендаций Арбитражного суда Западно-Сибирского округа реализация конкурсными кредиторами данного права на обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а посредством фикции предоставления им статуса лица, участвующего в деле.

С учетом указанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу Тариканова Д.В. подлежащей рассмотрению по существу.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционные жалобы, отзыв на них, заслушав подателей жалоб и представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Судебными актами, принятыми по делу N А62-4766/2014 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего АО "Ситалл" Баскова И.Г. к ПАО "ГТЛК" о признании недействительными сделок по договорам финансовой аренды (лизинга) N ДЛ0346-001-К/2011 от 29.09.2011; N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012; N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012; N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011; N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 и применении последствий их недействительности, установлены следующие обстоятельства.

Между ПАО "ГТЛК" и ОАО "Ситалл" 30.11.2011 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 (Договор 2).

По условиям этого договора Лизингодатель (ПАО "ГТЛК") обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем (Должником) имущество (далее - "Товар(ы)") применительно к приобретению имущества или "предмет(ы)" лизинга" применительно к лизингу), которое определено в Спецификации, являющейся Приложением N 1 к настоящему Договору, и предоставить это имущество в качестве предмета(ов) лизинга Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а Лизингополучатель обязуется принять предмет(ы) лизинга и выплатить Лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором (пункт 1.1. Договора); поставщиком (продавцом) предмета лизинга является ООО "Инжиниринговая компания "Стеклосервис" (ИНН 5752050342), именуемое в дальнейшем "Поставщик" (пункт 1.3. Договора); основные условия Договора купли-продажи (договора поставки) (далее - "Договор поставки"), в частности цены, качественные и технические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификация, гарантии качества, сроки, место и условия поставки предмета лизинга определяются Лизингополучателем и согласовываются в Договоре поставки между Поставщиком, Лизингодателем и Лизингополучателем.

Во исполнение условий Договора N 2 ПАО "ГТЛК" перечислило ООО "Инжиниринговая компания "Стеклосервис" 293 400 000 руб. платежным поручением N 7888 от 26.12.2011 и 32 600 000 руб. платежным поручением N 688 от 03.02.2012.

Согласно Акту N 1 передачи-приемки предмета лизинга в лизинг от 13.12.2011 к Договору ОАО "Ситалл" приняло от ОАО "ГТЛК" Секционную стеклоформующую машину АЛ 118-2-2 с электронной системой управления в количестве 2 штук со следующими характеристиками: год выпуска - 2011, заводской N (идентификационный) 008 и 009. Акт подписан от Лизингодателя сотрудником ОАО "Ситалл" Саввушкиным А.Е., от Лизингополучателя - генеральным директором Пахомовым В.М.

Аналогичный Акт N 1 приемки-передачи Товара от 13.12.2011 к Договору поставки N ДКП 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 был подписан представителями Поставщика - Высоцким В.М., Покупателя - сотрудником ОАО "Ситалл" Саввушкиным А.Е., Лизингополучателя - генеральным директором ОАО "Ситалл" Пахомовым В.М.

Согласно данного акта, лизингополучатель подтверждает, что предмет лизинга полностью соответствует условиям договора лизинга и спецификации к нему; у него отсутствуют претензии к лизингодателю по исполнению им своих обязательств по договору лизинга.

Из актов инспекционной проверки N 2 от 30.01.2013, подписанных представителями ПАО "ГТЛК", актов N 1 и N 2 осмотра предмета лизинга от 18.12.2014 по Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, следует, что наработка и работоспособность предмета лизинга не установлена, отсутствуют ключи запуска исполнительных механизмов, сломаны четыре замка включения механизмов, погнут коммутационный шкаф.

18.01.2016 ПАО "ГТЛК" заключило Договор возмездного оказания услуг с ООО "Склострой Турнов РУ" на обследование двух стеклоформующих машин и дополнительного оборудования. Согласно заключению экспертной комиссии СФМ находятся в разукомплектованном состоянии и в данном виде не могут быть запущены в работу.

03.04.2017 между ПАО "ГТЛК" и АО "Ситалл" было заключено Дополнительное соглашение к Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, из которого следует, что стороны подписанием настоящего соглашения определили, что предметы лизинга обладают соответствующими установленными характеристиками и идентифицирующими признаками, и оцениваются в 163 000 000 руб. каждая.

Предметы лизинга, переданные Лизингополучателю по Акту N 1 от 13.12.2011 приемки-передачи предмета лизинга в лизинг к Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 3346-002-К/2011 от 30.11.2011 г., обладают характеристиками, указанными в п. 1.1 настоящего Дополнительного соглашения (пункт 2 Соглашения); Настоящее Дополнительное соглашение распространяет свое действие на период с даты заключения Договора лизинга (пункт 3 Соглашения); Лизингополучатель подтверждает свои обязательства по оплате лизинговых платежей Лизингодателю за полученные по Договору лизинга предметы лизинга, указанные в п. 1.1 настоящего Дополнительного соглашения, а также подтверждает, что: у Лизингополучателя отсутствуют претензии к Лизингодателю по исполнению им своих обязательств по Договору лизинга, в том числе отсутствуют претензии по ассортименту, количеству, качеству и комплектности предмета лизинга; Лизингополучатель принял предмет лизинга в финансовую аренду (лизинг) 13.12.2011 г.; предметы лизинга, указанные в п. 1.1, были поставлены по Договору поставки N ДКП 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 (пункт 4 Соглашения).

В связи с расторжением Договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 3346-002-К/2011 от 30.11.2011, АО "Ситалл" 10.01.2018 по Актам приема-передачи предмета лизинга при расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 3346-002-К/2011 от 30.11.2011 предъявило к осмотру и передало предмет лизинга Секционную стеклоформующую машину AL 108-4 с электронной системой управления, - производитель SKLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o., Чехия, серийный номер 001, год выпуска 1996 и Секционную стеклоформующую машину AL 118-2 с электронной системой управления, производитель SKLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o., Чехия, серийный номер 022, год выпуска 1999.

09.01.2018 ПАО "ГТЛК" заключило Договор оказания услуг по оценке N ЗЗЦ-211217-1 указанных выше стеклоформующих машин.

07.02.2018 был подписан Акт об оказании услуг к Договору N ЗЗЦ-211217-1 от 09.01.2018, Исполнителем ПАО "ГТЛК" передан Отчет N DK/100-001/О-18 в двух экземплярах и экспертное заключение СРО N 32/02/2018 от 07.02.2018.

ПАО "ГТЛК" машины были проданы на торгах по договорам купли-продажи от 15.03.2018 за 51 706 руб. каждая.

Кроме того, между ПАО "ГТЛК" и ОАО "Ситалл" 19.07.2012 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 (Договор 4) по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество, которое определено в Спецификации, являющейся Приложением N 1 к настоящему Договору, и предоставить это имущество в качестве предмета(ов) лизинга Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, а Лизингополучатель обязуется принять предметы) лизинга и выплатить Лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором (пункт 1.1 Договора); Выбор Поставщика (продавца) и предмета лизинга осуществлен Лизингополучателем. наименование, марка, модель, производитель, качественные и технические характеристики, и количество предметов лизинга указаны в Приложении N 1 к Договору (пункт 1.2. Договора); Поставщиком (продавцом) предмета лизинга является ООО "Бритерпли" (ИНН 325400696-1), именуемое в дальнейшем "Поставщик" (пункт 1.3. Договора); Основные условия Договора купли-продажи (договора поставки) (далее - "Договор поставки"), в частности цены, качественные и технические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификация, гарантии качества, сроки, место и условия поставки предмета лизинга определяются Лизингополучателем и согласовываются в Договоре поставки между Поставщиком, Лизингодателем и Лизингополучателем (пункт 1.4. Договора); Риск невыполнения обязательств Поставщика по Договору поставки и связанные с этим убытки несет Лизингополучатель (пункт 1.5. Договора).

Согласно спецификации (Приложение N 1 к Договору N 4, предметом Договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ0346-004-К/2012 от 19.07.2012 являются следующие товары: стеклоформующая 6-секционная машина, стоимостью 216 000 000 руб., две стеклоформующих 4-секционных машин, по цене 153 000 000 руб. за каждую, на общую сумму 522 000 000 руб.

19.07.2012 между ООО "Бритерпли" (Поставщик), ОАО "ГТЛК" (Покупатель) и ОАО "Ситалл" (Лизингополучатель) был заключен Договор поставки N ДКП 0346-004-К/2012, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю имущество в количестве и ассортименте согласно "Спецификации", а Покупатель обязуется оплатить и принять Товар на условиях, установленных настоящим Договором (пункт 1.1. Договора); общая стоимость (цена) Договора составляет 522 000 000,00 руб. (пункт 2.1 Договора); Покупатель обязуется оплатить сумму, в размере 15% от общей стоимости Договора, указанной в п. 2.1, что составляет 78 300 000,00 руб. в течение 15 банковских дней с даты подписания Договора Пункт 2.2. Договора); Покупатель обязуется оплатить сумму в размере 85% общей стоимости Договора, указанной в п. 2.1, что составляет 443 700 000,00 руб., в течение 5 банковских дней с даты подписания Акта приема-передачи. (пункт 2.3. Договора).

31.07.2012 представителями Поставщика, Покупателя и Лизингополучателя были подписаны Акты приема-передачи Товара к Договору поставки N ДКП 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, в соответствии с которым Поставщик передал, а Покупатель принял следующий Товар:

- по Акту N 1 - Стеклоформующая 6-секционная машина BDF (Стеклоформующая 6-секционная машина BDF) - в количестве 1 (одной) штуки: заводской номер DG 51/2 3049, год изготовления 2011. Стоимость Товара составляет 216 000 000 руб.;

- по Акту N 2 - Стеклоформующая 4-секционная машина BDF (Стеклоформующая 4-секционная машина BDF) - в количестве I (одной) штуки: заводской номер DG 51/2 3047, год изготовления 2011. Стоимость Товара составляет 153 000 000 руб.;

- - по Акту N 3 - Стеклоформующая 4-секционная машина BDF (Стеклоформующая 4-секционная машина BDF) - в количестве I (одной) штуки: заводской номер DG 51/2 3048, год изготовления 2011. Стоимость Товара составляет 153 000 000 руб.

В этот же день (31.07.2012) были подписаны Акты N 1, 2, 3 приемки-передачи предмета лизинга в лизинг к Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, согласно которым этот же Товар был передан Лизингодателем в лице сотрудника ОАО "Ситалл" Лизингополучателю в лице генерального директора ОАО "Ситалл".

В материалы дела представлены: справка о проведении 30-31.03.2015 мониторинга предметов лизинга - двух Стеклоформующих 4-секционных машин BDF, Акты осмотра предметов лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, осмотр проводился 14.07.2016 с участием представителей ПАО "ГТЛК", АО "Ситалл", а также представителей "BDF INDUSTRIES S.p.A." (на основании договора возмездного оказания услуг от 22.06.2016).

Как следует из справки и актов, Стеклоформующие 4-секционных машин BDF находились по адресу: г. Рославль, ул. Орджоникидзе, д. 14, территория завода АО "Ситалл", в рабочем состоянии; Стеклоформующая 6-секционная машина BDF находилась на территории ООО "ГПП "Литий", складской комплекс, в ходе осмотра установлено, что оборудование и составные части не относятся к предмету лизинга, не производились "BDF INDUSTRIES S.p.A.".

Экспертной комиссией на основании Договора возмездного оказания услуг 05/2017 от 18.05.2017 в лице сотрудников ООО "Склострой Турнов РУ" представлено заключение, из которого следует, что представленное к исследованию оборудование (Стеклоформующая 6-секционная машина) производилось в городе Турнов Чешской Республики в 1996 году Исходя из данных, что типа AL 116-2 с заводским номером 007 производилась в 1996 году на заводе фирмы SKLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o. в городе Турнов Чешской Республики, а также по другим характерным особенностям надписи (такими как расположение слов, используемый шрифт, место ее расположения), а также общему соответствию надписи и стеклоформующей машины, на которой она нанесена, эксперты утверждают, что "Надпись N 1" является достоверной. "Надпись N 1" означает, что к осмотру предъявлена шестисекционная стеклоформующая машина с межцентровым расстоянием 5 1/2, выпущенная в 1996 году и имеющая заводской номер 007.

03.04.2017 между ПАО "ГТЛК" и АО "Ситалл" было заключено Дополнительное соглашение к Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, из которого следует, что, учитывая результаты проведенного мониторинга лизингового имущества, зафиксированные в Акте от 14.07.2016 осмотра предмета лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, заключение производителя BDF INDUSTRIES SpA (Италия), стороны подписанием настоящего соглашения определили, что предметы лизинга обладают указанными установленными характеристиками и идентифицирующими признаками, в связи с чем Приложение N 1 к Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 изложено в новой редакции.

Предметы лизинга, переданные Лизингополучателю по Актам N 1, 2, 3 от 31.07.2012 приемки-передачи предмета лизинга в лизинг к Договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 3346-004-К/2012 от 19.07.2012, обладают характеристиками, указанными в п. 1.1 настоящего Дополнительного соглашения (пункт 2 Соглашения); Настоящее Дополнительное соглашение распространяет свое действие на период с даты заключения Договора лизинга (пункт 3 Соглашения); Лизингополучатель подтверждает свои обязательства по оплате лизинговых платежей Лизингодателю за полученные по Договору лизинга предметы лизинга, указанные в п. 1.1 настоящего Дополнительного соглашения, а также подтверждает, что: у Лизингополучателя отсутствуют претензии к Лизингодателю по исполнению им своих обязательств по Договору лизинга, в том числе отсутствуют претензии по ассортименту, количеству, качеству и комплектности предмета лизинга; Лизингополучатель принял предмет лизинга в финансовую аренду (лизинг) 31.07.2012.; предметы лизинга, указанные в п. 1.1, были поставлены по Договору поставки N ДКП 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 (пункт 4 Соглашения).

В связи с расторжением Договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 3346-004- К/2012 от 19.07.2012 АО "Ситалл" 18.01.2018 по Актам приема-передачи предмета лизинга при расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 3346-004-К/2012 от 19.07.2012 предъявил к осмотру и передал предмет лизинга Секционную стеклоформующую машину AL-I16-2, серийный номер 007, год выпуска 1996.

09.01.2018 ПАО "ГТЛК" заключило Договор оказания услуг по оценке N ЗЗЦ-211217-1 указанных выше стеклоформующих машин.

07.02.2018 был подписан Акт об оказании услуг к Договору N ЗЗЦ-211217-1 от 09.01.2018, Исполнителем ПАО "ГТЛК" передан Отчет N БК/100-001/О-18 в двух экземплярах и экспертное заключение СРО N 32/02/2018 от 07.02.2018.

В рамках дела о банкротстве должника АО "Ситалл" N А62-476б/2014, конкурсный управляющий Басков И.Г. 03.05.2018 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ПАО "ГТЛК" о признании недействительными сделок по договорам финансовой аренды (лизинга): N ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011; N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012; N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, - N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011; N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 года по делу N А62-4766/2014:

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК"; применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 138 826 131 руб.;

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-003-КУ2012 от 07.02.2012 г., заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК"; применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 233 593 536 руб.;

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК"; применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 118 347 459,80 руб.;

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 г., заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК"; применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 76 634 436 руб.

Применяя последствия недействительности сделки, суд взыскал сумму, выплаченную Должником ПАО "ГТЛК" по Договору N 4 (123 636 987,00 руб.) за минусом страхового возмещения, полученного Должником 14.12.2017 по договору N 03411/919/00316/2 в размере 5 289 527,20 руб., а именно - 118 347 459,80 руб.

Определение арбитражного суда, вынесенное по обособленному спору N А62-4766/2014, вступило в законную силу, поскольку арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанции в обжалуемой части оставлено без изменений.

Ссылаясь на то, что возвращенное по актам в связи с расторжением договоров лизинга оборудование в количестве 5 единиц (2 по договору N 2 и 3 по договору N 4) является собственностью АО "Ситалл", конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам абзаца второго части 3 статьи 40 ГПК РФ или части 2 статьи 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.

В случае, когда во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было отчуждено ответчиком другому лицу, а также передано во владение этого лица, суд в соответствии с частью 1 статьи 41 ГПК РФ или частями 1, 2 статьи 47 АПК РФ допускает замену ненадлежащего ответчика надлежащим. При этом отчуждатель привлекается к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика (статья 43 ГПК РФ, статья 51 АПК РФ).

Из пояснений ИП Кирова А.Ю. и представленных им документов следует, что предприниматель приобретал у ПАО "ГТЛК" секционную стеклоформующую машину AL 118-2 с электронной системой управления, производитель SKLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o., Чехия, серийный номер 022, год выпуска 1999 и секционную стеклоформующую машину AL 118-4 с электронной системой управления, производитель SKLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o., Чехия, серийный номер 001, год выпуска 1996. Обе машины проданы обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский фасадный центр" по договору от 26.03.2018.

Таким образом, в силу указанного выше правового подхода ПАО "ГТЛК" и ИП Киров А.Ю. в части требований об истребовании в натуре секционных стеклоформующих машин AL 118-2, AL 118-4 либо взыскания закупочной стоимости данного оборудования являются ненадлежащими ответчиками, притом, что последний приобретатель данного имущества - ООО "Поволжский фасадный центр" - ликвидировано 06.02.2019.

Остальные три единицы спорного оборудования ИП Кировым А.Ю. у ПАО "ГТЛК" не приобретались, согласно пояснениям представителя ответчика, данным в судебном заседании, до настоящего времени находятся у общества, в связи с чем исковые требования об истребовании указанного имущества либо взыскания его закупочной стоимости предъявлены к ИП Кирову А.Ю. неправомерно.

В силу разъяснений, данных в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения.

Между тем, иных доказательств наличия у истца права собственности, кроме самого факта нахождения трех спорных единиц оборудования у АО "Ситалл" на момент возврата имущества лизингодателю и учета на балансе должника, в материалы дела не представлено, притом, что и при подписании дополнительных соглашений к договорам лизинга N 2 и N 4, и при возврате оборудования лизингодателю истец исходил из принадлежности имущества именно ответчику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно заключил вывод о недоказанности истцом права собственности на спорное оборудование.

Таким образом, подателями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателей апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.02.2021 по делу N А81-8963/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Ситалл" в доход федерального бюджета 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

А.С. Грязникова Е.Б. Краецкая