Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 01АП-3566/21 по делу N А39-12214/2020

г. Владимир

2 июня 2021 г.

Дело N А39-12214/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - акционерного общества "Газпром газораспределение Саранск" - Спиридоновой Л.В. по доверенности от 11.01.2021 (сроком действия до 31.12.2023);

от ответчика (заявителя) - публичного акционерного общества "Т Плюс" - Сидельникова Р.В. по доверенности от 18.12.2020 (сроком действия до 08.04.2022);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы собственности", саморегулируемой организации Региональная ассоциация оценщиков, Краснощекова Олега Сергеевича, Носолевой Виктории Алексеевны - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Т Плюс" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.04.2021 по делу N А39-12214/2020 о приостановлении производства по делу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Газпром газораспределение Саранск" (далее - АО "Газпром газораспределение Саранск", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к публичному акционерному обществу "Т Плюс" (далее - ПАО "Т Плюс", ответчик) о признании недействительным

решения Совета директоров АО "Сарансктеплотранс", оформленного протоколом N 3/157 от 19.08.2020 г. в части определения цены выкупа одной акции в размере 87,3333 руб.

Требования основаны на статьях 68, 75, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с тем, что в части определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции акционерного общества "СаранскТеплоТранс" в составе 100% пакета акций, с учётом оценки рыночной стоимости основных средств акционерного общества, по состоянию на 19.08.2020 между сторонами возник спор, по ходатайству истца - АО "Газпром газораспределение Саранск" арбитражным судом назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: определить рыночную стоимость одной обыкновенной именной акции акционерного общества "СаранскТеплоТранс" в составе 100% пакета акций, с учётом оценки рыночной стоимости основных средств акционерного общества, по состоянию на 19.08.2020.

Проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Приволжский Центр Финансового консалтинга и оценки" (г. Нижний Новгород, ул. Бетанкура, д. 2, п. 21), о чем вынесено определение от 06.04.2021.

ПАО "Т Плюс", не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить на основании пункта 4 части 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм процессуального права.

Заявитель не согласен с определением суда о приостановлении производства по делу от 10.12.2018, поскольку, по мнению последнего необходимость в назначении экспертизы отсутствовала. Указывает, что рыночная стоимость акций АО "СаранскТеплоТранс" определена отчетом об оценке N А-2006301с-2 от 17.08.2020, выполненным независимым оценщиком ООО "Центр независимой экспертизы собственности" Краснощековым О. С. Поскольку указанный отчет не оспорен, у суда не имелось оснований для назначения экспертизы. Также указывает, что выбор истцом такого способа защиты как оспаривание решения Совета директоров АО "Сарансктеплотранс" свидетельствует об отсутствии необходимости назначения судебной экспертизы, тем более по вопросу о повторной переоценке стоимости акций.

Кроме того заявитель не согласен с выбранной судом экспертной организацией - ООО "Приволжский Центр Финансового консалтинга и оценки", обладающей более низкими квалификационными и репутационными характеристиками, нежели предложенная ответчиком - ООО Межотрослевой центр экспертизы и оценки "ГринЭкспертиза". Также заявитель не согласен с выводом суда о том, что предложенные ответчиком вопросы выходят за пределы обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении настоящего спора.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 24.05.2021 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что предметом иска АО "Газпром газораспределение Саранск" является требование о признании недействительным решения Совета директоров АО "Сарансктеплотранс", оформленного протоколом N 3/157 от 19.08.2020 г. в части определения цены выкупа одной акции в размере 87,3333 руб.

В связи с тем, что в части установления определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции акционерного общества "СаранскТеплоТранс" в составе 100% пакета акций, с учётом оценки рыночной стоимости основных средств акционерного общества, по состоянию на 19.08.2020 между сторонами возник спор, по ходатайству истца - АО "Газпром газораспределение Саранск" арбитражным судом была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции акционерного общества "СаранскТеплоТранс" в составе 100% пакета акций, с учётом оценки рыночной стоимости основных средств акционерного общества, по состоянию на 19.08.2020, о чем вынесено определение от 06.04.2021. Производство по делу приостановлено. При этом суд руководствовался частью 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. При этом Кодекс не относит определение о назначении экспертизы к судебным актам, которые могут быть обжалованы в соответствии с частью 1 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражения в отношении данного определения могут быть лишь включены в апелляционную или кассационную жалобу на судебный акт, окончательно разрешающий спор по существу.

В силу статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае назначения арбитражным судом экспертизы. Законодатель указывает, что арбитражный суд должен использовать это право во всех случаях, когда необходимы специальные познания для решения спорных вопросов и самостоятельно, без помощи экспертов, суд не может правильно оценить определенные обстоятельства или доказательства.

Учитывая, что без помощи специалистов определить рыночную стоимость одной обыкновенной именной акции акционерного общества "СаранскТеплоТранс" в составе 100% пакета акций, с учётом оценки рыночной стоимости основных средств акционерного общества, по состоянию на 19.08.2020 при наличии между сторонами спора по данному вопросу, не представляется возможным, то применительно к статьям 82, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление производства по делу является законным и обоснованным.

Ссылка заявителя на отчет об оценке N А-2006301с-2 от 17.08.2020, выполненным независимым оценщиком ООО "Центр независимой экспертизы собственности", которым уже определена стоимость акций АО "СаранскТеплоТранс", в связи с чем у суда не имелось оснований для назначения экспертизы, не может быть принята во внимание, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни одно доказательство не имеет заранее установленной силы.

Довод заявителя жалобы о несогласии с экспертной организацией ООО "Приволжский Центр Финансового консалтинга и оценки" по причине составления некомпетентных противоречивых экспертных отчетов, отклоняется. Данный довод не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта с учетом положений статей 82, 144 процессуального Кодекса. Возражения заявителя против эксперта и экспертного учреждения, которому поручено проведение судебной экспертизы, а также относительно поставленных на её разрешение вопросов, правильности и полноты экспертных ответов с учетом исследованных документов могут быть реализованы ответчиком в соответствии со статьями 23, 86 процессуального Кодекса.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.04.2021 по делу N А39-12214/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Т Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья

Н.А. Насонова