Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2021 г. N 14АП-1404/21 по делу N А13-10507/2018

г. Вологда

04 июня 2021 г.

Дело N А13-10507/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Сабуровой О.Е. по доверенности от 03.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рогачевой Валентины Алексеевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 января 2021 года по делу N А13-10507/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сталь Инвест" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сталь" (далее - Общество, должник).

Решением суда от 09.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство с применением упрощённой процедуры ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) 18.09.2019 обратилась в суд с заявлением к Рогачевой Валентине Алексеевне о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу 1 001 000 руб.

Определением суда от 22.06.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Базис Бэттери Групп".

Определением суда от 29.01.2021 признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета Общества денежных средств в пользу Рогачевой В.А. по платежным поручениям от 26.07.2017 N 315 в размере 85 000 руб., от 03.08.2017 N 355 - 48 000 руб., от 23.08.2017 N 122 - 88 000 руб., от 25.08.2017 N 480 - 86 000 руб., от 01.09.2017 N 510 - 70 000 руб., от 15.09.2017 N 555 - 70 000 руб., от 26.09.2017 N 579 - 40 000 руб., от 05.10.2017 N 598 - 60 000 руб., от 10.10.2017 N 134 - 25 000 руб., от 18.10.2017 N 659 - 60 000 руб., от 08.12.2017 N 64 - 100 000 руб., от 18.12.2017 N 46 - 20 000 руб., от 25.12.2017 N 60 - 76 000 руб., от 28.12.2017 N 87 - 120 000 руб.

С Рогачевой В.А. взыскано в пользу Общества 948 000 руб.

В остальной части требований отказано.

С Рогачевой В.А. взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Рогачева В.А. с определением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе уполномоченному органу в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Факт передачи денежных средств Рогачевой В.А. Обществу подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 01.11.2013 N 2, должником не оспаривается. Полученные должником денежные средства в качестве займа внесены в кассу Общества и израсходованы на заработную плату работникам должника. Денежные средства Общество возвратило Рогачевой В.А. в сумме основного долга без уплаты процентов за пользование займом. В материалы дела представлены доказательства финансовой возможности Рогачевой В.А. предоставления займа Обществу, экономической целесообразности заключения займа.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В материалах дела усматривается, что единственным участником Общества, зарегистрированного 30.10.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц, и его руководителем являлась Рогачева В.А.

С расчетного счета Общества в пользу Рогачевой В.А. произведено перечисление денежных средств по платежным поручениям от 26.07.2017 N 315 в размере 85 000 руб., от 03.08.2017 N 355 - 48 000 руб., от 09.08.2017 N 383 - 53 000 руб., от 23.08.2017 N 122 - 88 000 руб.; от 25.08.2017 N 480 - 86 000 руб., от 01.09.2017 N 510 - 70 000 руб., от 15.09.2017 N 555 - 70 000 руб., от 26.09.2017 N 579 - 40 000 руб., от 05.10.2017 N 598 - 60 000 руб., от 10.10.2017 N 134 - 25 000 руб., от 18.10.2017 N 659 - 60 000 руб., от 08.12.2017 N 64 - 100 000 руб., от 18.12.2017 N 46 - 20 000 руб., от 25.12.2017 N 60 - 76 000 руб., от 28.12.2017 N 87 - 120 000 руб., всего на сумму 1 001 000 руб. В платежных поручениях в назначении платежа указано: "Для зачисления на карту", "Для зачисления на л/с", "_ выдача денежных средств под авансовый отчёт, на хоз. нужды предприятия_".

Между тем определением суда от 21.08.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 09.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания указанных выше платежей недействительными сделками, уполномоченный орган обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем частично удовлетворил требование уполномоченного органа.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемые платежи совершены Обществом менее чем за три года до принятия судом к производству заявления о признании его банкротом (07.12.2018), таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что на даты оспариваемых платежей Рогачева В.А. являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества.

С учетом изложенного суд, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены Обществом в пользу заинтересованного лица.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в части, суд первой инстанции исходил из того, что Общество, перечисляя денежные средства в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного исполнения, действовало с целью причинения вреда кредиторам; Рогачева В.А., являющаяся заинтересованным по отношению к должнику лицом, знала о наличии у должника такой цели.

Податель жалобы в обоснование равноценности встречного предоставления по спорным перечислениям ссылается на представленные в материалы дела копию договора займа от 01.11.2013, заключенного Рогачевой В.А. и Обществом, копии квитанций к приходным кассовым ордерам о внесении в кассу Общества денежных средств.

В качестве доказательства финансовой возможности выдачи займа податель жалобы ссылается на наличие собственных сбережений, полученных за счет деятельности в сетевом бизнесе в New Day Holding LTD (компания "Новый день").

Суд первой инстанции исследовал обстоятельства, связанные с деятельностью Рогачевой В.А. в компании "Новый день", и порядок начисления евробонусов, получения ответчиком доходов, а также рассмотрел иные доказательства, представленные Рогачевой В.А. в качестве финансовой возможности предоставления спорного займа должнику, дал им надлежащую правовую оценку.

Оценив предъявленные документы, суд первой инстанции указал на отсутствие достаточных доказательств предоставления со стороны ответчика денежных средств по договору займа, а также доказательств использования Обществом заемных денежных средств и признал оспариваемые управляющим платежи недействительными в части.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд, на основании анализа всех обстоятельств дела и указанных норм права, правомерно применил последствия недействительности сделок, обязав ответчика вернуть полученные денежные средства должнику.

Апелляционная инстанция считает, что обстоятельства настоящего обособленного спора судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод о его удовлетворении в части.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении данного дела. Несогласие с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 января 2021 года по делу N А13-10507/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рогачевой Валентины Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая