Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 19АП-5183/21 по делу N А14-2465/2018

г. Воронеж

06 февраля 2024 г.

Дело N А14-2465/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Коки Владимира Сергеевича Москвиной Ирины Витальевны - Струковой А.Д., представителя по доверенности от 07.08.2023, паспорт гражданина РФ;

от Долженкова Сергея Сергеевича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долженкова Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2023 по делу N А14-2465/2018

по заявлению Долженкова Сергея Сергеевича к Клюсу Игорю Владимировичу о признании недействительной сделкой договора по результатам торгов N 81258-ОТПП, 17.02.2022 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коки Владимира Сергеевича (ИНН 366100751022),

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Коки Владимира Сергеевича (далее - Кока В.С., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2018 заявление ПАО Сбербанк принято к производству, возбуждено производство по делу N А14-2465/2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2018 (резолютивная часть от 17.05.2018) Кока В.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Вышегородцев Игорь Алексеевич.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.06.2018 N 100.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.07.2022 Вышегородцев И.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2022 финансовым управляющим Коки В.С. утверждена Москвина Ирина Витальевна.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2023 отказано в удовлетворении заявления Долженкова Сергея Сергеевича (далее - Долженков С.С.) к Клюсу Игорю Владимировичу (далее - Клюс И.В.) о признании недействительным договора, заключенного по результатам торгов N 81258-ОТПП, 17.02.2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Долженков С.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение арбитражного суда от 13.11.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления Долженкова С.С. в полном объеме.

Представитель финансового управляющего должником считал обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Долженков С.С. и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в конкурсную массу должника включено следующее незалоговое имущество:

- доля в уставном капитале ООО "Корнет", ОГРН 1043600046753, номинальная стоимость (в рублях) - 3 000, размер доли (в процентах) - 30%;

- доля в уставном капитале ООО ТД "Лоза", ОГРН 1033600029583, номинальная стоимость (в рублях) - 150 000, размер доли (в процентах) - 50%;

- доля в уставном капитале ООО "Деликат", ОГРН 1063667232639, номинальная стоимость (в рублях) - 150 000, размер доли (в процентах) - 50%;

- доля в уставном капитале ООО "Уралсиб", ОГРН 1033600068765, номинальная стоимость (в рублях) - 4 174,50, размер доли (в процентах) - 50%;

- дебиторская задолженность к Кока Наталье Сергеевне в размере 434710 руб.;

- дебиторская задолженность к Кока Наталье Сергеевне в размере 335000 руб.

Указанное имущество, включенное в конкурсную массу должника, было реализовано на общую сумму 201 120 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2022 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника Коки В.С. в уточненной редакции, представленной финансовым управляющим Вышегородцевым И.А.

Пунктом 1.2 положения предусмотрена продажа прав требований (дебиторской задолженности) путем публичного предложения, минуя первоначальные и повторные торги. В качестве обоснования целесообразности такого порядка указано, что дебиторская задолженность не может быть оценена выше ее номинальной стоимости, а также то, что процедура реализации имущества должника длится более двух лет.

Финансовым управляющим 14.02.2022 в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 8212601 о проведении на электронной торговой площадке ООО "МЭТС" торгов в отношении имущества должника Коки B.C. посредством публичного предложения. Продажа имущества осуществляется в течение 10 (десяти) периодов. Каждый период продолжительностью 4 (четыре) календарных дня. Этапы снижения начальной цены: 1 этап - 17.02.2022 - 21.02.2022, 2 этап - 21.02.2022 - 25.02.2022, 3 этап - 25.02.2022 - 01.03.2022, 4 этап - 01.03.2022 - 05.03.2022, 5 этап - 05.03.2022 - 09.03.2022, 6 этап - 09.03.2022 - 13.03.2022, 7 этап - 13.03.2022 - 17.03.2022, 8 этап - 17.03.20222 - 21.03.2022, 9 этап - 21.03.2022 - 25.03.2022, 10 этап - 25.03.2022 - 30.03.2022.

Каждый этап начинается в 12 час. 00 мин. первого дня этапа и заканчивается в 12 час. 00 мин. последнего дня этапа. Прием заявок, ознакомление с условиями торгов и характеристиками предмета торгов, проектом договора о задатке и проектом договора уступки требования, заключение договора о задатке проводится по адресу проведения торгов: http://mets.ru/ с 12 час. 00 мин. 17.02.2022 (дата начала приема заявок и оплаты задатка) по 12 час. 00 мин. 30.03.2022 (дата окончания приема заявок и задатка). Подведение итогов торгов 30.03.2022 г. в 17 час. 00 мин. на указанной выше электронной площадке.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах. Размер задатка для участия в торгах составляет 10% (десять процентов) от цены предложения в конкретном периоде торгов в форме публичного предложения.

Предметом реализации имущества выступили: право требования к Кока Н.С. в размере 434 710 руб., возникшего на основании решения Новоусманского районного суда Воронежской области от 24.06.2019 по делу N 2-599/2019; право требования к Кока Н.С. в размере 335 000 руб., возникшего на основании решения Новоусманского районного суда Воронежской области от 24.06.2019 по делу N 2-599/2019.

Согласно протоколам N 81258-ОТПП/1 и N 81258-ОТПП/2 от 25.03.2022 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества по лотам 1 и 2 участниками торгов признаны Долженков С.С. и ИП Клюс Игорь Владимирович (далее - Клюс И.В.).

Победителем торгов по лотам 1 и 2 признан ИП Клюс И.В., представивший в установленный срок (25.03.2022) заявку, содержащую максимальное по сравнению с Долженковым С.С. предложение о цене имущества.

Считая, что финансовым управляющим Вышегородцевым И.А. были нарушены сроки публикации сообщения о торгах; заявка победителя могла быть подана с нарушениями, в том числе по внесению задатка; организатор торгов и победитель торгов являются заинтересованными лицами и взаимодействовали, Долженков С.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов N 81258-ОТПП, 17.02.2022.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2023 в качестве ответчика привлечен Клюс Игорь Владимирович (далее - Клюс И.В.).

Суд первой инстанции, оценив доказательства и доводы участников, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи по результатам торгов, при этом исходил из следующего.

Положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Согласно статье 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

На основании статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, Управлением Федеральной антимонопольной службы по Воронежской области (далее - УФАС России по Воронежской области) в порядке статьи 18.1 Федерального закона "О защите конкуренции" возбуждено дело по жалобе Долженкова С.С.

Решением УФАС России по Воронежской области 14.04.2022 по делу N 036/10/18.1- 380/2022 жалоба Долженкова С.С. признана необоснованной.

Не согласившись с решением УФАС России по Воронежской области от 14.04.2022 по делу N 036/10/18.1-380/2022, Долженков С.С. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанного решения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-9724/2022 от 07.11.2022, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований Долженкова С.С. к УФАС России по Воронежской области о признании недействительным решения от 14.04.2022 по делу N 036/10/18.1-380/2022 отказано.

Указанным решением арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу статьи 69 АПК РФ, были рассмотрены аналогичные доводы Долженкова С.С., заявленные при обращении с настоящим заявлением об оспаривании договора купли-продажи.

Так, при рассмотрении дела N А14-9724/2022 суд пришел к следующим выводам: "Согласно Протоколам N 81258-ОТПП/1 и N 81258-ОТПП/2 от 25.03.2022 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества по лотам 1 и 2 участниками торгов признаны Долженков С.С. и ИП Клюс И.В.

Победителем торгов по лотам 1 и 2 признан ИП Клюс И.В., представивший в установленный срок (25.03.2022) заявку, содержащую максимальное по сравнению с Долженковым С.С. предложение о цене имущества, что подтверждено протоколами N 81258-ОТПП/2 и N 81258-ОТПП/2 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества, а также ответом торговой площадки ООО "МЭТС" на запрос УФАС России по Воронежской области, а именно по лоту 1: время подачи заявки на участие в торгах цена предложения участник "25" марта 2022 11:36:16.598 86734.51 Долженков С.С. "25" марта 2022 11:44:10.635 110100.00 ИП Клюс И.В. по лоту 2: время подачи заявки на участие в торгах цена предложения участник "25" марта 2022 11:46:36.157 85200.00 ИП Клюс И.В. "25" марта 2022 11:57:16.405 71840.10 Долженков С.С.

Ответом торговой площадки ООО "МЭТС" на запрос УФАС России по Воронежской области от 11.04.2022 N 315/22 и приложенными Вышегородцевым И.А. доказательствами подтверждено внесение участником торгов ИП Клюс И.В. задатка по лотам 1 и 2 (платежные поручения: N 10 от 23.03.2022 в размере 8673,45 руб. и N 11 от 23.03.2022 в размере 6684,01 руб.

Согласно выпискам со счета Вышегородцева И.А. сумма задатка по договорам от 25.03.2022 в размере 8673,45 руб. и 6684,01 руб. была перечислена на счет Вышегородцева И.А., указанный в пункте 7 соответствующих договоров, открытый финансовым управляющим Вышегородцевым И.А. в соответствии с положениями части 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина Коки В.С.

Кроме того, на указанный счет 04.04.2022 поступили и денежные средства в полном объеме по договорам уступки прав требования от 25.03.2022, заключенным с ИП Клюс И.В.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что денежные средства в размере 110 100 руб. и 85 200 руб. поступили на специальный счет Коки В.С., открытый финансовым управляющим Вышегородцевым И.А. в рамках процедуры реализации имущества по делу о банкротстве.

Учитывая изложенное, доводы Долженкова С.С. о том, что Вышегородцев И.А. фактически реализовывал собственное имущество, деньги от данной реализации не поступили на счет Коки В.С., отклоняются судом, как противоречащие материалам дела. Время подачи заявки участниками торгов не является доказательством заинтересованности организатора торгов, поскольку по лоту 1 первой поступила заявка Долженкова С.С., второй - ИП Клюс И.В.; по лоту 2 первой поступила заявка ИП Клюс И.В., второй - Долженкова С.С.

Доводы заявителя о заинтересованности и аффилированности организатора торгов не подтверждены объективными доказательствами, следовательно, не могли служить основанием признания антимонопольным органом жалобы обоснованной.

Довод Долженкова С.С. об отсутствии в проекте договора купли-продажи условий о сроке оплаты отклонены судом, поскольку в силу пункта 3.1 проекта договора, размещенного на торговой площадке, оплата стоимости имущества, указанного в пункте 1.1 договора, должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания договора.

Доводы заявителя о том, что финансовый управляющий Вышегородцев И.А. не мог своевременно подписать договоры уступки от 25.03.2022 по причине нахождения за пределами Российской Федерации, отклонены судом, поскольку частью 17 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции установлено, что в случае, если в ходе рассмотрения жалобы комиссией антимонопольного органа установлены иные нарушения в актах и (или) действиях (бездействии) организатора торгов, оператора электронной площадки, конкурсной или аукционной комиссии, уполномоченного органа и (или) организации, осуществляющей эксплуатацию сетей, комиссия антимонопольного органа принимает решение с учетом всех выявленных нарушений. Таким образом, закон позволяет, но не обязывает антимонопольный орган выходить при рассмотрении за пределы доводов жалобы. При обращении в УФАС России по Воронежской области в жалобе Долженков С.С. указывал лишь на: нарушение сроков публикации сообщения о торгах; основания полагать, что заявка победителя могла быть подана с нарушениями, в том числе по внесению задатка; основания полагать, что организатор торгов и победитель торгов являются заинтересованными лицами и взаимодействовали.

Иные доводы в жалобе от 06.04.2022 Долженковым С.С. указаны не были.

Как следует из материалов дела, по результатам торгов финансовым управляющим опубликовано в ЕФРСБ сообщение N 8475786 от 25.03.2022. Посредством почтовой связи 25.03.2022 победителю торгов направлены предложения и проекты договоров уступки прав требований, датированные 25.03.2022. Указанные договоры подписаны победителем и направлены в адрес управляющего посредством почтовой связи 04.04.2022, и получены последним - 08.04.2022, о чем свидетельствуют оттиск штемпеля на почтовом конверте.

Доводы Долженкова С.С. о том, что финансовый управляющий физически не мог успеть своевременно подписать договор, а также о подписании договора неустановленным лицом, не подтверждены объективными доказательствами, носят характер предположений, следовательно, не могут являться основанием выводов о нарушении процедуры торгов и о незаконности решения антимонопольного органа.

Факт нахождения Вышегородцева И.А. в день подписания спорных договоров подтверждается информацией о выдаче больничного листа с официального сайта портала государственных услуг. Согласно данным больничного листа, открытого в электронной форме, период нетрудоспособности Вышегородцева И.А. составил с 15.03.2022 по 25.03.2022. Таким образом, факт подписания договоров цессии от 25.03.2022 Вышегородцевым И.А. у суда не вызывает сомнений. При этом учитывается, что Вышегородцев И.А. объявлен в розыск постановлением Ленинского районного суда города Воронежа лишь 19.04.2022"

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, с учетом целей процедуры реализации имущества гражданина и задач проведения торгов по продаже имущества должника, при отсутствии нарушений правил проведения торгов, у суда не имелось правовых оснований для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи.

Долженков С.С. не представил доказательств того, каким образом, в случае признания оспариваемой сделки, заключенной по результатам торгов, недействительной, его права будут восстановлены. Как и не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора купли-продажи стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

В рассматриваемом случае каких-либо пороков, позволяющих считать спорный договор недействительной сделкой на основании статьи 10 ГК РФ, судом не выявлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о признании недействительной сделкой договора, заключенного по результатам торгов N 81258-ОТПП, 17.02.2022.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Принимая во внимание, что в апелляционной жалобе Долженкова С.С. не содержится доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, а фактически доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда и выражают лишь несогласие с ними, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2023 по делу N А14-2465/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2023 по делу N А14-2465/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Долженкова Сергея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова В. В. Ботвинников