Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 14АП-4018/21 по делу N А13-6962/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2021 г. N Ф07-10648/21 настоящее постановление отменено

г. Вологда

07 июня 2021 г.

Дело N А13-6962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Масаловой И.А. представителя Смирнова А.Ю. по доверенности от 14.10.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Логистика" представителя Игнатьева М.В. по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "СЕВЕРГАЗБАНК" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 апреля 2021 года по делу N А13-6962/2017,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2018 (резолютивная часть решения объявлена 04.06.2018) Масалова Ираида Анатольевна (дата рождения: 13.10.1939, место рождения: х. Церковное Вологодского р-на Вологодской обл., место жительства: г. Вологда, ул. Костромская, д. 5, кв. 93; ИНН 352524807878, СНИЛС 080-955-813-91, далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бухарин Сергей Владимирович.

Финансовый управляющий Бухарин С.В. 08.08.2018 обратился в суд с заявлением к Масаловой И.А., обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-ЛОГИСТИКА" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи одноэтажного здания конторы, площадью 332,4 кв. м, инвентарный номер 716, лит. А, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Боршодская, д. 6, применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 04.12.2018 в одно производство объединены обособленные споры по делу N А13-6962/2018 по заявлениям финансового управляющего к Масаловой И.А., Общества, с учетом принятых уточнений о признании недействительной сделкой передачу в качестве оплаты доли Масаловой И.А. в уставном капитале Общества, оформленную актом приема-передачи от 11.12.2015 имущества. Финансовый управляющий просил применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества должника, денежных средств в размере 11 585 000 руб. рыночной стоимости перешедших к третьему лицу объектов.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Суринов Николай Сергеевич, Аничкова Марина Валентиновна.

Определением суда от 04.12.2019 Бухарин С.В. освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утверждена Сафонова Виктория Михайловна.

Определением суда от 09.04.2021 в удовлетворении указанного выше требования отказано.

Публичное акционерное общество "СЕВЕРГАЗБАНК" (далее - ПАО "СГБ", Банк) с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянт указал на доказанность финансовым управляющим всей совокупности условий для признания сделок недействительными; ссылается на неправомерный отказ суда первой инстанции в назначении судебной экспертизы, а также нарушения судом процессуальных правил, установленных статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрения заявлений о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представители Масаловой И.А. и Общества возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.11.2015.

Решением единственного участника данного Общества 11.12.2015 Аничковой М.В. принято решение о принятии в состав участников Масалову И.А., установив минимальную стоимость ее доли в размере 60,192%, равной 23 153 000 руб., путем внесения в уставный капитал Общества следующего имущества:

земельный участок с кадастровым номером 35:14:0705024:0059, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства магазина продовольственных товаров (с жилым помещением на втором этаже), общей площадью 432 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская обл, г. Тотьма, ул. Кореповская, д. 25;

одноэтажное здание магазина общей площадью 127 кв.м, инв. N 5366 лит. А, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Тотьма, ул. Кореповская, д. 25;

532/833 доли в праве на земельный участок с кадастровым номером 35:26:0201018:0311, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания здания мастерских, общей площадью 2 505 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, ул. Добролюбова, д. 66;

одноэтажное здание пристройки склада к помещению N 2 общей площадью 274,5 кв.м, инв. 18341 лит. А, расположенное по адресу: Вологодская обл., Сокольский р-н, г. Сокол, ул. Добролюбова, д. 66;

помещение N 2, назначение нежилое, общей площадью 529 кв.м, расположенное на 1-2 этаже по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, ул. Добролюбова, д. 6Б;

одноэтажное здание конторы, площадью 361,8 кв.м, инвентарный номер 716, литера А, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Боршодская, д. 6;

земельный участок с кадастровым номером 35:21:0202005:599, площадью 3 311 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Боршодская;

одноэтажное здание гаража, площадью 403,5 кв.м, инвентарный номер 1648, литера З, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Боршодская, д. 6.

О внесении имущества составлен акт приема-передачи от 11.12.2015.

Государственная регистрация перехода права собственности на данные объекты зарегистрирована 25.12.2015.

30.12.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников Общества в отношении Аничковой М.В. и Масаловой И.А.;

ООО "Мастор", установив минимальную стоимость его доли в размере 39,769%, равной 15 297 000 рублей, путем внесения в уставный капитал Общества нежилого помещения по адресу: г. Вологда, ул. Полевая, д. 9.

Уставный капитал Общества увеличен до 38 465 000 руб.

17.05.2016 Масалова И.А. направила в Общество заявление о выходе из состава участников, удостоверенное нотариально.

24.05.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении у Масаловой И.А. статуса участника Общества.

Общество и Суринов Н.С. 20.12.2017 заключили договор купли-продажи в отношении следующих объектов:

- одноэтажное здание конторы, площадью 361,8 кв.м, инвентарный номер 716, литера А, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Боршодская, д. 6;

- земельный участок с кадастровым номером 35:21:0202005:599, площадью 3 311 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Боршодская;

- одноэтажное здание гаража, площадью 403,5 кв.м, инвентарный номер 1648, литера З, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Боршодская, д. 6.

Переход права собственности на данные объекты зарегистрирован 14.02.2018.

Полагая, что сделка по внесению Масаловой И.А. в уставной капитал Общества объектов недвижимости совершена с целью причинения ущерба кредиторам при недобросовестности действий, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Оспариваемый договор заключен 01.12.2015, то есть после 01.10.2015, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 8 Постановления N 63 при применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует учитывать, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, проверив обстоятельства, связанные с неравноценностью встречного исполнения, суд такового не установил.

Вместе с тем совокупности обстоятельств, предусмотренных диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем также не доказано.

Как усматривается из материалов дела, требования кредиторов к должнику установлены исключительно как к поручителю. Иных обязательств у должника перед кредиторами не имеется. Вместе с тем на момент совершения сделки обязанность поручителя по погашению обязательств основного заемщика не наступила.

Участниками спора не представлено доказательств, подтверждающих наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Доводы, связанные с наличием факта аффилированности и заинтересованности сторон сделки в смысле, придаваемом данным понятиям гражданским законодательством, Законом о банкротстве, документально не обоснованы.

Судом правомерно заключено, что в результате совершенной сделки по внесению имущества в качестве оплаты доли в уставном капитале Общества, Масалова И.А. получила значительный объем корпоративных прав, а также возможность осуществлять контроль над спорным имуществом. Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что действительная стоимость доли Масаловой И.А. была существенно ниже рыночной, судам двух инстанций не представлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что судом первой инстанции подробно и обстоятельно рассмотрено заявление Банка о назначении по делу экспертизы по определению давности составления кассовых документов, по мнению суда, в удовлетворении отказано правомерно.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания имеющихся в деле доказательств.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае убедительных доводов, равно объективных доказательств, свидетельствующих о необходимости определения давности составления реквизитов кассовых документов, не заявлено и не представлено. Доводы Банка носили предположительный характер.

Поскольку доводы Банка повторяют ранее заявленные, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения аналогичного ходатайства. На иные обстоятельства, доказательства апеллянт не ссылался.

Заявление о фальсификации доказательств по делу судом первой инстанции рассмотрено в строгом соответствии положениям статьи 161 АПК РФ.

В связи с чем доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

Доводы апеллянта относительно мнимости оспариваемой сделки, равно допущение злоупотребления правом при совершении сделки подлежат отклонению.

Пунктом 4 Постановления N 63 предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В данном случае, апелляционная коллегия не имеет оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, установившей реальный характер оспариваемой сделки.

Доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом сторонами при заключении данной сделки, равно наличие у такой сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции констатирует, аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 апреля 2021 года по делу N А13-6962/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "СЕВЕРГАЗБАНК" - без удовлетворения.

Возвратить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда акционерному обществу "СЕВЕРГАЗБАНК" 200 100 руб., внесенных по платежному поручению от 09.04.2021 N 21914 в счет проведения экспертизы по делу N А13-6962/2017 по следующим реквизитам: банк получателя: акционерное общество "СЕВЕРГАЗБАНК", БИК 041909786, ИНН 3525023780, КПП 997950001, ОКАТО 19401000000, ОКПО 34236369, к/с 30101810800000000786.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова