Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2021 г. N 01АП-2931/21 по делу N А39-8920/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 августа 2021 г. N Ф01-4212/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

04 июня 2021 г.

Дело N А39-8920/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу N А39-8920/2020,

по иску Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобилист" о взыскании задолженности в сумме 112 114 руб. 10 коп., неустойки в сумме 174 193 руб. 30 коп., а также по день фактической оплаты долга,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист"к Государственному комитету имущественных и земельных отношений Республики Мордовия о взыскании задолженности в сумме 154 793 руб.,

при участии представителей: от истца - Есмаевой И.Ю. по доверенности от 08.12.2020 сроком действия 1 год, диплому,

от ответчика - Костычева С.А. по доверенности от 10.01.2020 сроком на 2 года, диплому; Баринова В.В. по доверенности от 01.04.2021, диплому,

установил.

Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее - Госкомимущество Республики Мордовия, Комитет, истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (ООО "Автомибилист", Общество, ответчик) о взыскании по договору N 70-и от 28.09.2007 задолженности в сумме 112 114 руб. за период с 01.09.2017 по 13.08.2020, неустойки за период с с 11.10.2017 по 11.11.2020 в сумме 174 193 руб. 30 коп., и далее по день фактической оплаты долга.

ООО "Автомобилист" до разрешения спора по существу судом обратилось с встречным иском к Госкомимуществу Республики Мордовия о взыскании задолженности в сумме 154 793 руб. за хранение транспортных средств.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.03.2021 исковые требования Комитета удовлетворены частично, с ООО "Автомобилист" в пользу Комитета взыскана задолженность в сумме 112 114 руб., неустойка в сумме 24 677 руб. 39 коп., а также неустойка, начисленная на долг в сумме 112114 руб., исходя из действующей 2-ух кратной ставки рефинансирования Банка России, начиная с 12.11.2020 по день фактической оплаты долга, в удовлетворения встречного иска Общества отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указал, что в силу положений статьи 642 ГК РФ правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

Также заявитель считает ничтожным договор аренды спорного имущества, поскольку он заключен без проведения торгов в нарушение требований статьи 17.1 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и с учетом положении части 1 статьи 422 ГК РФ и как следствие считает также недействительным заключенное дополнительное соглашение от 11.01.2012 к указанному договору.

Указал на ошибочность квалификации судом дополнительного соглашения. Заявитель считает указанное соглашение отдельной сделкой, поскольку срок действия договора N 70-И истек 31.03.2008, допсоглашение было заключено спустя 4 года от указанной даты, в период когда уже действовал Федеральный закон от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Обратил внимание, что условия договора не содержат условий об обязательном возврате имущества арендодателю по акту приема-передачи после прекращения действия договора. Заявитель после прекращения договора не осуществлял пользование спорным имуществом, обратного истец не доказал.

Также указал, что в период действия договора у ответчика отсутствовала задолженность.

Довод истца о частичном удовлетворении претензии не подтвержден.

Факт возврата транспортного средства гос.номер Е996КК13 истцу по акту приема-передачи был не в рамках договора аренда, а в рамках договора хранения.

Договор купли-продажи государственного имущества N 351 от 21.06.2016 не содержит условий о наличии какого-либо обременения, в том числе аренды в отношении транспортного средства гос.номер Е995КК13, однако имеет указание на место его хранения.

Заявитель указал, что судом отставлены без внимания доводы ответчика о том, что при возврате транспортного средства была создана комиссия и представитель ответчика в ней был указан лишь по согласованию. Истец более 7 лет не предпринимал попыток к возврату своего имущества, соответственно был согласен с фактом хранения на территории ответчика, который был лишен возможности использовать спорное имущество ввиду отсутствия соответствующих документов.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Госкомимуществом Республики Мордовия (Арендодатель) и ООО "Автомобилист" (Арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации N 70-и от 28 сентября 2007 г. (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает без экипажа за плату во временное владение и пользование без оказания Арендодателем услуг по управлению и технической эксплуатации грузовой самосвал МАЗ-5551 двигатель N ЯМЗ-236М2Y0050526, КАМАЗ 55111С двигатель N 740240 212459, КАМАЗ 55111С двигатель N 740240 212694 (далее "Техника"), согласно прилагаемому перечню к договору аренды (приложение N 1), для перевозки грузов (п. 1.1.).

Передача Техники осуществляется с момента подписания настоящего договора по акту приема-передачи (приложение N 2) (п. 1.4. договора).

Размер годовой арендной платы без учета НДС на дату заключения договора аренды согласно прилагаемому расчету (приложение N 3) составляет 80 878 руб. (п. 3.1. договора).

Арендная плата по настоящему Договору без учета НДС перечисляется Арендатором ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца каждого квартала (п. 3.3. договора).

За неуплату Арендатором арендной платы в сроки, установленные договором, начисляется пеня в размере 0.5 % от просроченной суммы за каждый день просрочки (п. 4.2. договора).

За нарушение срока возврата Техники Арендатор уплачивает Арендодателю пеню в размере 1 % месячной арендной платы за каждый день просрочки (п. 4.3. договора).

Срок действия договора устанавливается с 1 октября 2007 года по 31 марта 2008 года.

По акту приема-передачи б/н от 28.09.2007 арендатору переданы во временное владение и пользование следующие транспортные средства:

- Грузовой самосвал МАЗ - 5551 двигатель N ЯМЗ-236М2Y0050526;

- KAMA3-55111C шасси N 55111С22181413, двигатель N 740240 212459, per. знак Е995 КК/13;

- КАМАЗ-55111С, шасси N 55111С22181314, двигатель N 740240 212694, per. знак Е996 КК/13.

Грузовой самосвал МАЗ - 5551 двигатель N ЯМЗ-236М2Y0050526 возвращен ответчиком истцу по акту приема-передачи от 10 марта 2009 г.

Дополнительным соглашением от 11.01.2012 к указанному договору стороны изложили отдельные пункты договора в следующей редакции:

Размер годовой арендной платы без учета НДС с 1 января 2012 года составляет: 67398 руб., согласно прилагаемому расчету (приложение N 3) (п.3.1. договора)

За неуплату Арендатором арендной платы в сроки, установленные договором, начисляется пени в размере 0,2 % от просроченной суммы за каждый день просрочки (п. 4.2. договора).

Срок договора аренды устанавливается с 1 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (п. 5.1. договора).

В соответствии с п.7 расчета арендной платы, являющегося приложением N 3 к договору (в редакции дополнительного соглашения от 11 января 2012 г. к договору) размер квартальной арендной платы составлял 16849 руб. 50 коп.

КАМАЗ-55111С, шасси N 55111С22181413, двигатель N 740240 212459, per. знак Е995 КК/13 передан 27 июня 2018 г. Ефимову Д.А. по Акту приема-передачи от 27 июня 2018 г. в рамках договора купли-продажи государственного имущества N351 от 21 июня 2018 г.

КАМАЗ-55111С, шасси N 55111С22181314, двигатель N 740240 212694, per. знак Е996 КК/13 возвращен ответчиком истцу 13 августа 2020 г. по акту приема-передачи б/н от 13.08.2020.

Претензия от 13.07.2020 N 944 с требованием оплаты задолженности по арендной плате за период с 01.01.2013 по 30.09.2020 в сумме 430 238 руб. 17 коп., неустойки за просрочку внесения арендной платы за период с 11.01.2013 по 13.07.2020 в сумме 1 365 322 руб. 72 коп. направленная истцом ответчику 13.07.2020 оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в с уд с настоящим иском.

С учетом уточнения исковых требований, Госкомимуществом РМ заявлено о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.09.2017 по 13.08.2020 в сумме 112114 руб., пени за просрочку внесения арендной платы за период с 11.10.2017 по 11.11.2020 в сумме 174193 руб. 30 коп., а также о начислении неустойки по день фактической оплаты долга.

ООО "Автомобилист", не согласившись с заявленными исковыми требованиями, предъявил встречное исковое заявление к Госкомимуществу Республики Мордовия о взыскании задолженности в сумме 154 793 руб. за хранение транспортных средств на своей территории.

Изучив материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводам, что первоначальные исковые требования подлежат частичному удовлетворению, встречные - удовлетворению не подлежат.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта, согласен с суммой взысканной задолженности, неустойки и не усматривает оснований для их изменения.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции проверив расчет задолженности и неустойки, с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласен с суммами взысканных сумм судом первой инстанции и не усматривает оснований для их изменения.

В ходе судебного разбирательства было установлено, в силу пункта 2 статьи 642 ГК РФ правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются, арендатор после прекращения срока действия договора обязан был возвратить автомобили арендодателю, либо решить вопрос о продлении срока действия договора.

Между тем, после прекращения договорных отношений арендатор транспортные средства арендодателю не возвратил, договорные отношения фактически были продолжены.

Согласно статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Иное означало бы незаконное безвозмездное пользование арендатором имуществом арендодателя.

Таки образом, выводы суда об обоснованности исковых требований в части взыскания основного долга за период после истечения срока договора аренды являются правомерными.

Факт нахождения спорного имущества до передачи в заявленный истцом период ответчиком не оспаривается.

В части довода Общества о ничтожности договора аренды спорного имущества, как заключенного без проведения торгов в нарушение требований статьи 17.1 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", с учетом положений статьи 422 ГК РФ и как следствие недействительности заключенного дополнительного соглашения от 11.01.2012 к указанному договору, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о его несостоятельности, поскольку указанный договор заключен 28 сентября 2007 г., а положения об обязательном проведении торгов при заключении договоров аренды в отношении государственного или муниципального имущества (ст. 17.1 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции") введены в действующее законодательство 30.06.2008, вступили в силу 02.07.2008. Таким образом, в указанный период у органов государственной власти отсутствовала обязанность передавать в аренду государственное имущество путем проведения торгов.

При этом суд считает, что оценить спорное допсоглашение как отдельную сделку не представляется возможным, поскольку в ней отсутствует согласование существенных условий, порождающих самостоятельное обязательство, а является неотъемлемой частью договора аренды, внесли изменения в отдельные его условия.

Дополнительное соглашения от 11.01.2012 подписано и скреплено печатями сторон по делу.

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что данное соглашение заключено под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, равно как признания спорных условий допсоглашения ничтожными, ответчиком не представлено.

Ответчик при заключении допсоглашения согласился с редакцией, предложенной контрагентом, протоколов разногласия в части спорных условий не направлял, в суд с спором не обращался.

Доводы заявителя о том, что условия договора не содержат условий об обязательном возврате имущества арендодателю по акту приема-передачи после прекращения действия договора, истец не предпринимал мер по возвращению имущества не принимаются апелляционным судом, поскольку такая обязанность по возврату имущества ввиду прекращения договора аренды возникла у ответчика в силу действующего законодательства Российской Федерации.

Кроме того, в силу правила эстоппель, установленного частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В указанном случае ответчик длительное время исполнял условия договора, продолжал пользоваться имуществом после окончания его действия, в связи с чем его указание на недействительность сделки по мотиву нарушения конкурсных процедур при заключении договора не имеет правового значения.

При этом факт того, что имущество не используется ответчиком не может повлиять на законность обжалуемого решения.

Также суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя на следующее.

С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу приведенных норм закона и условий договора ответчик в его рамках должен был в разумных пределах предвидеть и мог предвидеть последствия своего поведения, принимая на себя обязательства по оплате аренды за пользование спорным имуществом, но не возвращая спорное имущество без достаточных к тому оснований самонадеянно рассчитывал на предотвращение таких последствий, либо не предвидел возможности наступления таких последствий, как оплата такого пользования после истечения срока договора.

Поскольку суд первой инстанции, верно квалифицировал нахождение техники у истца по встречному иску за период с 01.09.2017 по 13.08.2020 как фактическое пользование имуществом, встречное исковое заявление Общества о взыскании задолженности за хранение техники правомерно оставлено судом без удовлетворения.

При этом как следует из договора аренды и дополнительного соглашения к нему, условий о том, что до исполнения ООО "Автомибилист" своей обязанности по возврату арендованной техники ООО "Автомибилист" осуществляет ее хранение не содержат.

Доказательств того, что сторонами достигнуто соглашение по существенным условиям, позволяющим квалифицировать сделку как договор хранения, ООО "Автомибилист" в судах первой и апелляционной инстанции не представлено.

Каких - либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу N А39-8920/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н.Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В.Устинова