Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 15АП-8335/21 по делу N А32-49216/2019

город Ростов-на-Дону

10 июня 2021 г.

дело N А32-49216/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от истцов: представитель Кулинченко Е.С. по доверенностям от 2 декабря 2020 года, (онлайн-участие),

от общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское": представитель Турченко С.В. по доверенности от 3 ноября 2016 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Ивановой Валентины Павловны, Адамова Геннадия Павловича, Верховод Валентины Стефановны, Глуштарь Игоря Александровича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлева Василия Васильевича, Аксеновой Ольги Семеновы, Кутняк Ивана Васильевича, Аксенова Александра Ивановича, Гущиной Любови Ивановны, Манастырной Валентины Ивановны, Верховода Ивана Ивановича, Аникиной Марии Александровны, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дьякова Вячеслава Петровича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кононенко Александра Кирилловича, Кононенко Сергея Александровича, Лахно Валентины Семеновны, Назаренко Раисы Ивановны, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Реута Ивана Петровича, Стовбур Сергея Тимофеевича, Стовбур Татьяны Николаевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Черныш Ольги Александровны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Дубина Михаила Григорьевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Реута Нины Павловны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чауса Юрия Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 1 марта 2021 года по делу N А32-49216/2019

по иску Черныш Ольги Александровны, Стовбур Татьяны Николаевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Дьякова Вячеслава Петровича, Заверкина Владимира Алексеевича, Федюнина Алексея Николаевича, Дубина Михаила Григорьевича, Карнаух Нины Федоровны, Федюниной Валентины Артемовны, Деденко Ивана Никифоровича, Адамова Геннадия Павловича, Чаус Татьяны Ивановны, Деденко Валентины Федоровны, Ивановой Валентины Павловны, Чаус Юрия Дмитриевича, Верховод Валентины Стефановны Манастырной Валентины Ивановны, Глуштарь Игоря Александровича, Деденко Ларисы Никифоровны, Ермоленко Людмилы Николаевны, Мищенко Нины Владимировны, Верховода Ивана Ивановича, Гущина Алексея Ивановича, Назаренко Николая Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Аникиной Марии Александровны, Назаренко Раисы Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Падалка Василия Николаевича, Кравченко Нэлли Ивановны, Падалка Екатерины Андреевны, Реута Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Стовбур Сергея Тимофеевича, Ковалева Анатолия Васильевича, Лахно Валентины Семеновны, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кононенко Сергея Александровича, Кравченко Алексея Владимировича

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское", обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма имени Ильича", акционерному обществу "АгроГард-Финанс",

при участии третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю,

о признании участниками общества, о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

УСТАНОВИЛ:

Монастырная Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обмене акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в количестве 16 штук на доли уставного капитала ООО "Лебяжье-Чепигенское", сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Определением суда от 23.10.2019 исковое заявление принято к производству. делу присвоен N А32-49216/2019.

Определением суда от 12.12.2019, суд объединил в одно производство дела NN А32-49216/2019, А32-49412/2019, А32-49414/2019, А32-49866/2018, А32-50404/2019, А32-50403/2019, А32-53491/2019.

В рамках дела N А32-49416/2019 Лагутин Виктор Семенович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обмене акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в количестве 28 штук на доли уставного капитала ООО "Лебяжье-Чепигенское", а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-49414/2019 Калякина Галина Гавриловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обмене акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в количестве 14 штук на доли уставного капитала ООО "Лебяжье-Чепигенское", сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-49866/2019 Волкова Татьяна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обмене акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в количестве 28 штук на доли уставного капитала ООО "Лебяжье-Чепигенское", а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-50404/2019 Гоманиченко Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обмене акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в количестве 8 штук на доли уставного капитала ООО "Лебяжье-Чепигенское", а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-50403/2019 Гончаров Геннадий Иванович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обмене акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в количестве 3 штук на доли уставного капитала ООО "Лебяжье-Чепигенское", сумму причиненного морального вреда в размере 10000 рублей, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В рамках дела N А32-53491/2019 истцы обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обязании ООО "Лебяжье-Чепигинское" обменять акции, принадлежавшие:

1 Адамову Геннадию Павловичу в размере 13 шт.;

2. Аксенову Александру Ивановичу в размере 17 шт.;

3. Аксеновой Ольге Семеновне в размере 8 шт.;

4. Аникиной Марии Александровне в размере 5 шт.;

5. Белым Валентине Ивановне в размере 19 шт.;

6. Верховод Ивану Ивановичу в размере 16 шт.;

7. Верховод Валентине Степановне в размере 11 шт.;

8. Ворона Григорию Ивановичу в размере 12 шт.;

9. Глуштарь Игорю Александровичу в размере 5 шт.;

10. Гуппа Людмиле Александровне в размере 6 шт.;

11. Гущину Алексею Ивановичу в размере 9 шт.;

12. Гущиной Валентине Григорьевне в размере 4 шт.;

13. Гущиной Любови Ивановне в размере 7 шт.;

14. Давиденко Ларисе Никифоровне в размере 36 шт.;

15. Деденко Валентине Федоровне в размере 13 шт.;

16. Деденко Ивану Никифоровичу в размере 12 шт.;

17. Дубина Михаилу Григорьевичу в размере 17 шт.;

18. Дьякову Вячеславу Петровичу в размере 34 шт.;

19. Енину Николаю Михайловичу в размере 9 шт.;

20. Ермоленко Людмиле Николаевне в размере 8 шт.;

21. Журавлеву Василию Васильевичу в размере 17 шт.;

22. Заверкину Владимиру Алексеевичу в размере 9 шт.;

23. Ивановой Валентине Павловне в размере 2 шт.;

24. Иващенко Николаю Павловичу в размере 17 шт.;

25. Карнаух Нине Федоровне в размере 7 шт.;

26 Ковалеву Анатолию Васильевичу в размере 8 шт.;

27 Кожечкиной Марии Иосифовне в размере 24 шт.;

28 Кононенко Александру Кирилловичу в размере 9 шт.;

29. Кононенко Сергею Александровичу в размере 10 шт.;

30. Кравченко Алексею Владимировичу в размере 5 шт.;

31. Кравченко Нэлли Ивановне в размере 3 шт.;

32. Кутняк Ивану Васильевичу в размере 19 шт.;

33. Лахно Валентине Семеновне в размере 18 шт.;

34. Лысенко Василию Кузьмичу в размере 10 шт.;

35. Маиастырной Валентине Ивановне в размере 8 шт.;

36. Манастырному Леониду Пантелеевичу в размере 4 шт.;

37. Милькину Виктору Григорьевичу в размере 17 шт.;

38. Милькиной Евдокии Михайловне в размере 10 шт.;

39. Мищенко Нине Владимировне в размере 16 шт.;

40. Назаренко Николаю Ивановичу в размере 18 шт.;

41. Назаренко Раисе Ивановне в размере 8 шт.;

42. Падалка Василию Николаевичу в размере 2 шт.;

43. Падалка Екатерине Андреевне в размере 34 шт.;

44. Пищида Ивану Сергеевичу в размере 3 шт.;

45 Полтавец Владимиру Тихоновичу в размере 3 шт.;

46 Реута Ивану Петровичу в размере 17 шт.;

47. Реута Нине Павловне в размере 22 шт.;

48. Савченко Любови Алексеевне в размере 2 шт.;

49. Стовбур Сергею Тимофеевичу в размере 14 шт.;

50. Стовбур Татьяне Николаевне в размере 8 шт.;

51. Тесленко Виктору Степановичу в размере 16 шт.;

52. Третьяк Раисе Иосифовне в размере 8 шт.;

53. Трофименко Любови Федоровне в размере 12 шт.;

54. Федюнин Алексею Николаевичу в размере 9 шт.;

55. Федюнина Валентине Артемовне в размере 13 шт.;

56. Чаус Татьяне Ивановне в размере 7 шт.;

57. Чаус Юрию Дмитриевичу в размере 12 шт.;

58. Черныш Ольге Александровне в размере 5 шт.

на доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и включить в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

Определение суда от 14.01.2020 в отдельное производство выделены требования Монастырной И.А., Калякиной Г.Г., Лагутина В.С., Волковой Т.В., Гоманиченко Н.В. Гончарова Г.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о взыскании убытков.

Определением суда от 28.01.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просят:

1) Признать Заверкина В.А., Енина Н.М., Адамова Г.П. Аксенову О.С, Аксенову А.И., Аникину М.А.. Белым В.П.. Верховод B.C., Верховод И.И., Ворона Г.И., Глуштарь И.А., ГуппаЛ.А., Гущина А.И., Гущину В.Г.. Гущину Л.П., Давиденко Л.., Деденко В.Ф., Деденко И.Н., Дубина М.Г., Дьякова В.П., Ермоленко Л.Н., Журавлева В.В., Иванову В.П., Иващенко Н.П., Карнаух Н.Ф., Ковалева А.В., Кожечкину М.И., Кононенко С.А., Кононенко А.К., Кравченко А.В., Кравченко Н.И., Кутняк И.В., Лахно B.C., Лысенко В.К., Манастырную В.И., Манастырного Л.П., Милькина В.Г., Милькину Е.М., Мищенко Н.В., Назаренко Н.И., Назаренко Р.И., Падалка В.Н., Падалка Е.А., Пищида И.С., Полтавец В.Т., Реута И.П" Реута Н.В, Савченко Л.А., Стовбур СТ., Стовбур Т.Н., Тесленко B.C., Третьяк Р.И., Трофименко Л.Ф., Федюнина А.Н., Федюнину В.А., Чаус Т.П., Чаус Ю.Д., Черныш О.А. участниками Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

2) Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

3) Изменить размер принадлежащей ООО "Агрофирма имени Ильича" доли номинальной стоимостью 14259811,81 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье- Чепигинское" и признать его равным 31,61% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

4) Изменить размер принадлежащей АО "Агрогард-Финанс" доли номинальной стоимостью 30169494,77 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье- Чепигинское" и признать его равным 66,89% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

Определением суда от 28.01.2020 к участию в деле привлечены в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ильича", акционерное общество "Агрогард-Финанс".

В рамках дела N А32-28169/2017 Лысенко Наталия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" об обмене акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в количестве 2 штук на доли уставного капитала ООО "Лебяжье-Чепигенское".

Определением суда от 26.02.2020, суд объединил дела N А32-28169/2017 и N А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер N А32-49216/2019.

Определением суда от 14.05.2020 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просили дополнительно к ранее принятым уточненным требованиям:

1. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 16 по Краснодарскому краю внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" (внести запись о праве собственности истцов на долю в уставном капитале общества);

2. Исключить запись в ЕГРЮЛ с ГРН 7172375476827 от 12.10.2017 г., содержащей сведения об ООО "Агрофирма имени Ильича", как владельце 32,1% долей в ООО "Лебяжье-Чепигинское";

3.Исключить запись в ЕГРЮЛ с ГРН 1162363050486 от 01.11.2016, содержащей сведения об АО "Агрогард-Финанс" как владельце 67,9% долей в ООО " Лебяжье-Чепигинское".

Определением суда от 14.05.2020 суд привлек Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 16 по Краснодарскому краю в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В рамках дела N А32-8775/2020 Лагутин Виктор Семенович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о признании права на долю в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" в размере 0,055658% номинальной стоимостью 28000 рублей и обязать ООО "Лебяжье-Чепигинское" в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО "Лебяжье-Чепигинское". Изменить размер принадлежащих ООО "Агрофирма имени Ильича" и АО "Агрогард-Финанс" долей в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения Лагутина В.С. в состав участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" с долей в размере 0,0556586% номинальной стоимостью 28 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 Волкова Татьяна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о признании права на долю в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" в размере 0,057646% номинальной стоимостью 29000 рублей и обязать ООО "Лебяжье-Чепигинское" в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО "Лебяжье-Чепигинское". Изменить размер принадлежащих ООО "Агрофирма имени Ильича" и АО "Агрогард-Финанс" долей в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения Волковой Т.В. в состав участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" с долей в размере 0,057646% номинальной стоимостью 29 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 Калякина Галина Гавриловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о признании права на долю в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" в размере 0,027829% номинальной стоимостью 14000 рублей и обязать ООО "Лебяжье-Чепигинское" в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО "Лебяжье-Чепигинское". Изменить размер принадлежащих ООО "Агрофирма имени Ильича" и АО "Агрогард-Финанс" долей в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения Калякиной Г.Г. в состав участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" с долей в размере 0,027829% номинальной стоимостью 14 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 Гончаров Геннадий Иванович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о признании права на долю в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" в размере 0,005963% номинальной стоимостью 3 000 рублей и обязать ООО "Лебяжье-Чепигинское" в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО "Лебяжье-Чепигинское". Изменить размер принадлежащих ООО "Агрофирма имени Ильича" и АО "Агрогард-Финанс" долей в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения Гончарова Г.И. в состав участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" с долей в размере 0,005963% номинальной стоимостью 3 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 Гоманиченко Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о признании права на долю в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" в размере 0,015902% номинальной стоимостью 8000 рублей и обязать ООО "Лебяжье-Чепигинское" в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО "Лебяжье-Чепигинское". Изменить размер принадлежащих ООО "Агрофирма имени Ильича" и АО "Агрогард-Финанс" долей в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения Калякиной Г.Г. в состав участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" с долей в размере 0,015902% номинальной стоимостью 8 000 рублей.

В рамках дела N А32-8775/2020 Монастырная Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о признании права на долю в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" в размере 0,031804% номинальной стоимостью 16 000 рублей и обязать ООО "Лебяжье-Чепигинское" в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО "Лебяжье-Чепигинское". Изменить размер принадлежащих ООО "Агрофирма имени Ильича" и АО "Агрогард-Финанс" долей в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" пропорционально удовлетворенным требованиям. Указать в решении суда, что решение суда является основанием для внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части включения Калякиной Г.Г. в состав участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" с долей в размере 0,031804% номинальной стоимостью 16 000 рублей.

Определением суда от 14.05.2020, суд объединил дела N А32-8775/2020 и N А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер N А32-49216/2019.

В рамках дела N А32-6560/2020 Кушнир Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" о признании права на долю в уставном капитале ООО "Лебяжье-Чепигинское" в размере 0,037768% номинальной стоимостью 19 000 рублей и обязать ООО "Лебяжье-Чепигинское" в течение двух месяцев с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу внести соответствующие изменения в устав ООО "Лебяжье-Чепигинское".

Определением суда от 04.06.2020, суд объединил дела N А32-6560/2020 и N А32-49216/2019 в одно производство. Делу присвоен единый номер N А32-49216/2019.

Определением суда от 14.07.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1. Признать Волкову Т.В., Гоманиченко Н.В., Гончарова Г.И., Калякину Г.Г., Кушнира СВ., Лагутина B.C., Монастырную И.А., участниками Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

2. Признать право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское"

3. Изменить размер принадлежащей ООО "Агрофирма имени Ильича" доли номинальной стоимостью 14228739,94 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 31,55% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

4. Изменить размер принадлежащей АО "Агрогард-Финанс" доли номинальной стоимостью 30103756,00 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 66,74% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

Определением суда от 14.07.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1) Признать Заверкина В.А., Енина Н.М., Адамова Г.П. Аксенову О.С., Аксенову А.И., Аникину М.А., Белым В.И., Верховод B.C., Верховод И.И., Ворона Г.И., Глуштарь И.А., Гуппа Л.А., Гущина А.И., Гущину В.Г., Гущину Л.И., Давиденко Л.., Деденко В.Ф., Деденко И.Н., Дубина М.Г., Дьякова В.П., Ермоленко Л.Н., Журавлева В.В., Иванову В.П., Иващенко Н.П., Карнаух Н.Ф., Ковалева А.В., Кожечкину М.И., Кононенко С.А., Кононенко А.К., Кравченко А.В., Кравченко Н.И., Кутняк И.В., Лахно B.C., Лысенко В.К., Манастырную В.И., Манастырного Л.П., Милькина В.Г., Милькину Е.М., Мищенко Н.В., Назаренко Н.И., Назаренко Р.И., Падалка В.Н., Падалка Е.А., Пищида И.С, Полтавец В.Т., Реута И.П" Реута Н.В, Савченко Л.А., Стовбур СТ., Стовбур Т.Н., Тесленко B.C., Третьяк Р.И., Трофименко Л.Ф., Федюнина А.Н., Федюнину В.А" Чаус Т.И., Чаус Ю.Д., Черныш О.А. участниками Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

2) Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

3) Изменить размер принадлежащей ООО "Агрофирма имени Ильича" доли номинальной стоимостью 14259811,81 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 31,61% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

4) Изменить размер принадлежащей АО "Агрогард-Финанс" доли номинальной стоимостью 30169494,77 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 66,89% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

Определением суда от 11.08.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1) Признать Заверкина В.А., Енина Н.М., Адамова Г.П. Аксенову О.С., Аксенову А.И., Аникину М.А., Белым В.И., Верховод B.C., Верховод И.И., Ворона Г.И., Глуштарь И.А., Гуппа Л.А., Гущина А.И., Гущину В.Г., Гущину Л.И., Давиденко Л.., Деденко В.Ф., Деденко И.Н., Дубина М.Г., Дьякова В.П., Ермоленко Л.Н., Журавлева В.В., Иванову В.П., Иващенко Н.П., Карнаух Н.Ф., Ковалева А.В., Кожечкину М.И., Кононенко С.А., Кононенко А.К., Кравченко А.В., Кравченко Н.И., Кутняк И.В., Лахно B.C., Лысенко В.К., Манастырную В.И., Манастырного Л.П., Милькина В.Г., Милькину Е.М., Мищенко Н.В., Назаренко Н.И., Назаренко Р.И., Падалка В.Н., Падалка Е.А., Пищида И.С, Полтавец В.Т., Реута И.П" Реута Н.В, Савченко Л.А., Стовбур СТ., Стовбур Т.Н., Тесленко B.C., Третьяк Р.И., Трофименко Л.Ф., Федюнина А.Н., Федюнину В.А" Чаус Т.И., Чаус Ю.Д., Черныш О.А. участниками Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

3) Изменить размер принадлежащей ООО "Агрофирма имени Ильича" доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 31,535495676% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское";

4) Изменить размер принадлежащей АО "Агрогард-Финанс" доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 66,719672381% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

Определением суда от 11.08.2020 приняты к рассмотрения следующие исковые требования истцов:

1. признать Волкову Т.В., Гоманиченко Н.В., Гончарова Г.И., Калякину Г.Г., Кушнира СВ., Лагутина B.C., Монастырную И.А., участниками Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

2. Признать право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское"

3) Изменить размер принадлежащей ООО "Агрофирма имени Ильича" доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 31,535495676% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" номинальной стоимостью 14224400,68 рублей;

4) Изменить размер принадлежащей АО "Агрогард-Финанс" доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское" и признать его равным 66,719672381% от уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье- Чепигинское" номинальной стоимостью 30094575,42 рублей;

Определением суда от 28.10.2020 в отдельное производство выделены требования Лысенко Натальи Николаевны, Иващенко Николая Павловича, Белым Валентины Ивановны.

Определением суда от 25.11.2020 в отдельное производство выделено требование Волковой Татьяны Васильевны,

Определением суда от 23.12.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истцы просят:

Признать Заверкина В.А., Адамова Г.П., Аникину М.А., Верховод B.C., Верховод И.И., Глуштарь И.А., Гуппа Л.А., Гущина А.И., Давиденко Л.Н., Деденко В.Ф., Деденко И.Н., Дубина М.Г., Дьякова В.П., Ермоленко Л.Н., Иванову В.П., Карнаух Н.Ф., Ковалева А.В., Кожечкину М.И., Кононенко С.А., Кононенко А.К., Кравченко А.В., Кравченко Н.И., Лахно B.C., Манастырную В.И., Манастырного Л.П., Мищенко Н.В., Назаренко Н.И., Назаренко Р.И., Падалка В.Н., Падалка Е.А., Реута И.П" Реута Н.В, Стовбур СТ., Стовбур Т.Н., Тесленко B.C., Третьяк Р.И., Трофименко Л.Ф., Федюнина А.Н., Федюнину В.А., Чаус Т.И., Чаус Ю.Д., Черныш О.А. участниками Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

Признать права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Лебяжье-Чепигинское".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.01.2021 принят отказ от иска Калякина Г.Г., Гончарова Г.И., Манастырной И.А., Гоманиченко Н.В., Кушнир С.В., Лагутина В.С., производство по делу в части требований указанных истцов прекращено.

Исковые требования с учетом последовательного изменения предмета иска предъявлены на основании статей 1, 10, 12, 104, 129, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 74 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы необходимостью восстановления прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в форме преобразования в ООО "Лебяжье-Чепигинское", подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2021 производство по делу N А32-49216/2019 в части требований Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Верховод Ивана Ивановича, Ворона Григория Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубина Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлев Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырной Валентины Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Пищида Ивана Сергеевича, Реута Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чаус Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны прекращено, в удовлетворении исковых требований оставшихся истцов отказано.

Прекращение производства по делу мотивировано тождественностью заявленных требований и требований, рассмотренных в рамках дела А32-49216/2019. В части отказа в удовлетворении исковых требований судебный акт мотивирован истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, Иванова Валентина Павловна, Адамов Геннадий Павлович, Верховод Валентина Стефановна, Глуштарь Игоря Александрович, Ермоленко Людмила Николаевна, Журавлев Василий Васильевич, Аксенова Ольга Семеновна, Кутняк Иван Васильевич, Аксенов Александр Иванович, Гущиной Любовь Ивановна, Манастырная Валентина Ивановна, Верховод Иван Иванович, Аникина Марииа Александровна, Гуппа Людмила Александровна, Гущин Алексей Иванович, Деденко Валентина Федоровна, Деденко Иван Никифорович, Дьяков Вячеслав Петрович, Карнаух Нина Федоровна, Ковалев Анатолий Васильевич, Кононенко Александр Кириллович, Кононенко Сергей Александрович, Лахно Валентина Семеновна, Назаренко Раиса Ивановна, Падалка Василий Николаевич, Падалка Екатерина Андреевна, Реута Иван Петрович, Стовбур Сергей Тимофеевич, Стовбур Татьяна Николаевна, Тесленко Виктор Степанович, Третьяк Раиса Иосифовна, Трофименко Любовь Федоровна, Черныш Ольга Александровна, Давиденко Лариса Никифоровна, Дубина Михаил Григорьевич, Заверкин Владимир Алексеевич, Кожечкина Мария Иосифовна, Кравченко Алексей Владимирович, Кравченко Нэлли Ивановна, Манастырный Леонид Пантелеевич, Мищенко Нина Владимировна, Назаренко Николай Иванович, Реута Нина Павловна, Федюнин Алексей Николаевич, Федюнина Валентина Артемовна, Чаус Татьяна Ивановна, Чауса Юрий Дмитриевич обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что в результате реорганизации общества истцы - акционеры ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" - незаконно, во внесудебном порядке лишились части принадлежащего им имущества в виде прав собственности на принадлежащие акции, что противоречит основам гражданского законодательства, в том числе ст. 35 Конституции Российской Федерации, а также необходимости соблюдении участниками гражданских правоотношений требований добросовестности при осуществлении своих гражданских прав.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение отменить, апелляционные жалоб - удовлетворить.

Представитель ответчика доводам апелляционных жалоб возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании Администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. При последующей перерегистрации обществу был присвоен ОГРН 1022303525386.

Согласно представленным в материалы дела данным реестра акционером ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" истцам принадлежали акции общества в следующем количестве: Адамов Геннадий Павлович - 28 акций; Аксенов Александр Иванович - 36 акций, Аксенова Ольга Семеновна - 18 акций, Аникина Мария Александровна - 11 акций; Белым Валентина Ивановна - 40 акций; Верховод Иван Иванович - 34 акций; Верховод Валентина Степановна - 11 акций, Ворона Григорий Иванович - 26 акций; Глуштарь Игорь Александрович - 10 акций, Гуппа Людмила Александровна - 12 акций; Гущин Алексей Иванович - 19 акций; Гущина Валентина Григорьевна - 9 акций; Давиденко Лариса Никифоровна - 76 акций; Деденко Валентина Федоровна - 25 акций; Деденко Иван Никифорович - 26 акций; Дубина Михаил Григорьевич - 35 акций; Дьяков Вячеслав Петрович - 72 акций; Енин Николай Михайлович - 20 акций; Ермоленко Владимир Александрович - 10 акций; Ермоленко Людмила Николаевна- 17 акций; Журавлев Василий Васильевич - 35 акций; Заверкин Владимир Алексеевич - 20 акций; Иванова Валентина Павловна - 4 акции, Иващенко Николай Павлович - 33 акций; Карнаух Нина Федоровна - 15 акций; Ковалев Анатолий Васильевич - 16 акций; Кожечкина Мария Иосифовна- 50 акций; Кононенко Александр Кириллович - 20 акций, Кононенко Сергей Александрович - 22 акции, Кравченко Алексей Владимирович - 10 акций; Кравченко Нэлли Ивановна - 6 акций; Кутняк Иван Васильевич - 40 акций, Лахно Валентина Семеновна - 38 акций, Лысенко Василий Кузьмич - 21 акций; Манастырная Валентина Ивановна - 17 акций; Манастырный Леонид Пантелеевич - 8 акций; Милькин Виктор Григорьевич - 37 акций, Милькина Евдокия Михайловна - 22 акции, Мищенко Нина Владимировна - 31 акций; Назаренко Николай Иванович - 38 акций; Назаренко Раиса Ивановна - 16 акций, Падалка Василий Николаевич - 5 акций; Падалка Екатерина Андреевна - 72 акций; Пищида Иван Сергеевич - 7 акций; Полтавец Владимир Тихонович - 7 акций, Реута Иван Петрович - 37 акций; Реута Нина Павловна - 47 акций; Савченко Любовь Алексеевна - 4 акций; Стовбур Сергей Тимофеевич - 29 акций, Стовбур Татьяна Николаевна - 16 акций, Тесленко Виктор Степанович - 34 акций; Трофименко Любовь Федоровна - 25 акций; Третьяк Раиса Иосифовна - 18 акций; Федюнин Алексей Николаевич - 20 акций; Федюнина Валентина Артемовна - 26 акций; Чаус Татьяна Ивановна - 14 акций; Чаус Юрий Дмитриевич - 24 акций; Черныш Ольга Александровна - 11 акций.

22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", на котором по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4 - 6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший "за" по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие "за" принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие "против" или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

В связи с этим, советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142156732 рублей.

Предъявленные требования были удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75691765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

При этом 01.09.2016 последним получил причитающиеся выплаты вследствие выкупа акций получил акционер Журавлев В.В.

01 ноября 2016 года ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись.

Истцы полагают, что в результате данной реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества, в виде права собственности на принадлежащие им акции, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Как следует из взаимосвязанных положений статьи 49 и статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его. Основания иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленного требования. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику (абзац 2 пункта 3). На этом же основана правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 09.10.2012 N 5150/12.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 N 236-О-О и от 22.03.2011 N 319-О-О разъяснил, что положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Как верно указано судом первой инстанции, исходя из содержания искового заявления и объяснений представителей истцов настоящий иск направлен на восстановление прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в форме преобразования в ООО "Лебяжье-Чепигинское", подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения. Из содержания искового заявления и объяснений истцов следует, что настоящий иск направлен на восстановление прав истцов на доли, утраченные вследствие неправомерных действий ответчиков при реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" в форме преобразования в ООО "Лебяжье-Чепигинское", подлежавших обмену на акции истцов, погашенные при реорганизации без соразмерного возмещения. Основаниями иска по делу N А32-49216/2019 являются неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", повлекшие за собой прекращение прав истцом на акции без соразмерной компенсации.

Вместе с тем в рамках дела N А32-20960/2017 были рассмотрены требования акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", в том числе Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Верховод Ивана Ивановича, Ворона Григория Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубина Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлев Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырной Валентины Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Пищида Ивана Сергеевича, Реута Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чаус Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны к ООО "Лебяжье-Чепигинское", АО "Агрогардфинанс", ООО "Агрофирма Имени Ильича" о признании права на доли в уставном капитале ООО "Лебяжье - Чепигинское" в размере пропорциональному числу невыкупленных акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское".

В качестве основания иска в деле N А32-20960/2017 истцы также ссылались на неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации.

Оценив предмет и основание заявленных требований в рамках настоящего дела и дела N А32-20960/2017, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что несмотря на редакционные отличия формулировки исковых требований общая сущность и направленность требований в делах идентична - восстановление (признание) прав на доли, требования обусловлены единым основанием - неправомерные действия ответчиков в процессе реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", повлекшие за собой прекращение их прав на акции без соразмерной компенсации.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно прекратил производство по исковым требованиям Адамова Геннадия Павловича, Аникиной Марии Александровны, Верховод Ивана Ивановича, Ворона Григория Ивановича, Гуппа Людмилы Александровны, Гущина Алексея Ивановича, Гущиной Валентины Григорьевны, Давиденко Ларисы Никифоровны, Деденко Валентины Федоровны, Деденко Ивана Никифоровича, Дубина Михаила Григорьевича, Дьякова Вячеслава Петровича, Енина Николая Михайловича, Ермоленко Людмилы Николаевны, Журавлев Василия Васильевича, Заверкина Владимира Алексеевича, Карнаух Нины Федоровны, Ковалева Анатолия Васильевича, Кожечкиной Марии Иосифовны, Кравченко Алексея Владимировича, Кравченко Нэлли Ивановны, Лысенко Василия Кузьмича, Манастырной Валентины Ивановны, Манастырного Леонида Пантелеевича, Мищенко Нины Владимировны, Назаренко Николая Ивановича, Падалка Василия Николаевича, Падалка Екатерины Андреевны, Пищида Ивана Сергеевича, Реута Ивана Петровича, Реута Нины Павловны, Савченко Любови Алексеевны, Тесленко Виктора Степановича, Третьяк Раисы Иосифовны, Трофименко Любови Федоровны, Федюнина Алексея Николаевича, Федюниной Валентины Артемовны, Чаус Татьяны Ивановны, Чаус Юрия Дмитриевича, Черныш Ольги Александровны к ООО "Лебяжье-Чепигинское", АО "Агрогардфинанс", ООО "Агрофирма Имени Ильича" на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отношении требований остальных истцов суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Лебяжье-Чепигинское", АО "Агрогардфинанс", ООО "Агрофирма Имени Ильича" заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса). В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 N 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из материалов дела, 22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", на котором по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4 - 6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший "за" по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие "за" принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие "против" или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

В связи с этим советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14556 рублей 31 копейки за акцию.

Процедура реорганизации, утвержденная решением общего собрания акционеров от 22.06.2016, не предполагала переход к акционерам, проголосовавшим против реорганизации или не принявших участие в голосовании, долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Протокол общего собрания акционеров от 22.06.2016 доведен до сведения акционеров, включая истцов в июне - июле 2016 года, что подтверждается отчетами официального сайта "Почта России" о доставке почтовой корреспонденции.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142156732 рублей.

Предъявленные требования были удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества, а именно: 75691765 рублей (52,8% акций, принадлежащих акционерам, не участвовавшим в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации).

При этом 01.09.2016 последним получил причитающиеся выплаты вследствие выкупа акций получил акционер Журавлев В.В. (т. 10, л.д. 38-102).

Исходя из изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что не позднее 01.09.2016 истцы имели реальную возможность узнать о том, что принадлежавшие им акции выкуплены на основании решения Совета директоров ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" от 09.08.2016, утвердившего отчет о предъявлении акционерами требований о выкупе акций, только частично на общую сумму 749 997 630 рублей с коэффициентом выкупа акций 0,528.

01 ноября 2016 года ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись.

В состав участников ООО "Лебяжье-Чепигинское" вошли АО "Агрогард-Финанс" с долей 67,9% номинальной стоимостью 30629000 рублей и ООО "Агрофирма имени Ильича" с долей 32,1% номинальной стоимостью 14477000 рублей, являвшиеся акционерами ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" и проголосовавшие за его реорганизацию в форме преобразования в ООО "Лебяжье-Чепигинское".

Единый государственный реестр юридических лиц является общедоступным федеральным информационным ресурсом, в связи с чем, с момента регистрации реорганизации ЗАО "Лебяжье-Чепигинское" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками АО "Агрогард-Финанс", ООО "Агрофирма имени Ильича", истцы имели реальную возможность узнать о том, что взамен принадлежавших им и не выкупленных в процессе реорганизации акций ЗАО "Лебяжье-Чепигинское", им не были предоставлены и доли в уставном капитале ООО "Лебяжье Чепигинское".

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и о процедуре реорганизации истцами не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками общества и директором общества), не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения участниками общества или директором неправомерных действий, препятствующих обществу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01 марта 2021 года по делу N А32-49216/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов