Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 10АП-9870/21 по делу N А41-84601/2020

г. Москва

09 июня 2021 г.

Дело N А41-84601/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI): Круглова А.С. по доверенности N 78 АБ 9475708 от 21.12.2020,

от ответчиков:

от Ворохова Дмитрия Александровича: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "ТерминалСервис" (ИНН: 5044055430, ОГРН: 1065044032151): Манина А.В. по доверенности от 02.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 мая 2021 года по делу N А41-84601/20, по иску акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) к Ворохову Дмитрию Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "ТерминалСервис" о признании недействительными договоров, включая приложения и дополнительные соглашения, о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) (далее - АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Ворохову Дмитрию Александровичу (далее - Ворохов Д.А.), обществу с ограниченной ответственностью "ТерминалСервис" (далее - ООО "ТерминалСервис") (вместе именуемые ответчики) о признании недействительными договоров займа N 03/02/10 от 03.02.2010, N 26/08/10 от 26.08.2010, N 2510/TSL от 25.10.2010, N 0208/ TSL от 02.08.2011, N 15/03TSL от 15.03.2013, включая приложения и дополнительные соглашения, о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 по делу N А41-84601/20 в удовлетворении иска отказано (т. 6 л.д. 94-97).

Не согласившись с решением суда, АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО "ТерминалСервис" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Ворохова Д.А., извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) являлось участником ООО "ТерминалСервис".

08.08.2019 в ЕГРЮЛ зарегистрирован переход доли истца к ООО "ТерминалСервис", на основании заявления Ворохова Д.А.

В связи неисполнением ООО "ТерминалСервис" обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился с иском о взыскании действительной стоимости доли.

Как указывает истец, 22.09.2020 Ворохов Д.А. обратился с заявлением о признании ООО "ТерминалСервис" несостоятельным (банкротом).

Основанием для обращения с заявлением стало ненадлежащее исполнение обязательств по договорам займа: N 03/02/10 от 03.02.2010, N 26/08/10 от 26.08.2010, N 2510/TSL от 25.10.2010, N 0208/ TSL от 02.08.2011, N 15/03TSL от 15.03.2013, включая приложения и дополнительные соглашения.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что указанные сделки заключены без ведома и одобрения истца, хотя выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Истец указал, что договоры займа заключены гораздо позже указанных в них дат, и преследовали единственную цель - создать фиктивную задолженность ООО "ТерминалСервис" перед Вороховым Д.А. с целью увеличения балансового размера обязательств ООО "ТерминалСервис".

Кроме того, истец полагает, что оспариваемые сделки в действительности никогда не исполнялись, в связи с чем являются мнимыми сделками.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 ГК РФ предусматривает возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 03.02.2010 по 15.03.2013 между ООО "ТерминалСервис" и гражданином Вороховым Д.А. были заключены договоры займа N 03/02/10 от 03.02.2010, N 26/08/10 от 26.08.2010, N 2510/TSL от 25.10.2010, N 0208/TSL от 02.08.2011, N 15/03TSLOT 15.03.2013 и дополнительные соглашения к ним.

ООО "ТерминалСервис" факт получения от Ворохова Д.А. заемных денежных средств по вышеперечисленным договорам займа не отрицает.

По договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 ООО "ТерминалСервис" от Ворохова Д.А. получены денежные средства в размере 600 000 руб.

Согласно п. 2.3. указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8.75 % годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 10.05.2010, 10.05.2011, 10.05.2012, 10.05.2013, 10.05.2014, 10.05.2015, 10.05.2016, 10.05.2017 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения N 5 от 10 мая 2018 года к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 10 мая 2019 года.

Передача заимодавцем (Вороховым Д.А.) денежных средств по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 в ООО "ТерминалСервис" подтверждается: ПКО N 1 от 03.02.2010 (подтверждает факт внесения денежных средств Вороховым Д.А. в кассу общества), РКО N 1 от 03.02.2010 (подтверждает факт выдачи денежных средств из кассы общества для внесения денежных средств на банковский счет), банковским ордером N1111 от 03.02.2010 (подтверждает факт внесения денежных средств на счет общества), авансовым отчетом N 1 от 03.02.2010 на сумму 600 000 руб. (подтверждает факт внесения денежных средств на банковский счет).

Частичный возврат ООО "ТерминалСервис" денежных средств Ворохову Д.А. по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 подтверждается расходными кассовыми ордерами, а именно: РКО N 6 от 10.10.2011 - возврат по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 174 160 руб. 00 коп, РКО N7 от 25.10.2011 - возврат по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 111 336 руб. 00 коп, РКО N10 от 21.11.2011 - возврат по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 158 607 руб. 50 коп., РКОN 12 от30.11.2011 - возврат по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 155 896 руб. 50 коп.

По договору займа N 26/08/10 от 26.08.2010 ООО "ТерминалСервис" за период с 26.08.2010 по 27.09.2010 фактически от Ворохова Д.А. получены денежные средства в размере 2 380 000 руб.

Согласно п. 2.3. указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8.5 % годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 25.08.2011, 25.08.2012, 25.08.2013, 25.08.2014, 25.08.2015, 25.08.2016, 25.08.2017 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения N б/н от 25 августа 2018 года к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 26 августа 2019 года.

Передача Вороховым Д.А. ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 26/08/10 от 26.08.2010 подтверждается приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

По договору займа N 2510/TSL от 25.10.2010 ООО "ТерминалСервис" за период с 25.10.2010 по 29.07.2011 от Ворохова Д.А. фактически получены денежные средства в размере 9 256 500 руб.

Согласно п. 2.3. указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8.5 % годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 01.12.2010, 01.06.2012, 01.06.2013, 01.06.2014, 2015, 01.06.2016, 01.06.2017 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения N 1 от 01 июня 2018 года к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 01 июня 2019 года. Передача Вороховым Д.А. ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 2510/TSL от 25.10.2010 подтверждается: приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

По договору займа N 0208/TSL от 02.08.2011 ООО "ТерминалСервис" от Ворохова Д.А. за период с 02.08.2011 по 29.01.2013 фактически получены денежные средства в размере 9 735 000 руб.

Согласно п. 2.3. указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8.5 % годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 01.11.2011, 01.12.2013, 01.12.2014, 01.12.2015, 01.12.2016, 01.12.2017, 01.12.2018 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения от 03 июня 2019 года к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 02 сентября 2019 года. Передача Вороховым Д.А. ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 0208/TSL от 02.08.2011 подтверждается: приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

По договору займа N 15/03TSL от 15.03.2013 ООО "ТерминалСервис" от Ворохова Д.А. за период с 15.03.2013 по 25.02.2019 фактически получены денежные средства в размере 21 906 250 руб.

Согласно п. 2.3. указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8.5 % годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 01.02.2014, 01.02.2015, 01.02.2016, 01.02.2017, 01.02.2018, 01.02.2019 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения от 03 июня 2019 года к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 02 сентября 2019 года.

Передача Вороховым Д.А. в адрес ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 15/03TSL от 15.03.2013 подтверждается: приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

Срок исполнения обязательств по возврату денежных средств, полученных ООО "ТерминалСервис" по договорам займа, наступил соответственно: 10 мая 2019 года по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010, 26 августа 2019 года по договору займа N 26/08/10 от 26.08.2010, 01 июня 2019 года по договору займа N 2510/TSL от 25.10.2010, 02 сентября 2019 года по договору займа N 0208/TSL от 02.08.2011, 02 сентября 2019 года по договору займа N 15/03TSL от 15.03.2013.

ООО "ТерминалСервис" обязательства по возврату займа и уплате процентов в добровольном порядке в установленный договорами срок не исполнило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ворохова Д.А. в Солнечногорский городской суд Московской области с иском к ООО "ТерминалСервис" с требованиями о взыскании задолженности по вышеназванным договорам займа, включая суммы процентов и пеней, в размере 66 707 986 руб. 46 коп. Решением Солнечногорского городского суда Московской области от 11.03.2020 по делу N 2-788/2020 вступившим в законную силу 18.04.2020, исковые требования кредитора удовлетворены частично.

С должника в пользу кредитора взысканы денежные средства в размере 65 033 466 руб. 16 коп.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки были одобрены Компанией ИДЛ ЛОГИСТИК путем принятия соответствующего корпоративного решения надлежаще уполномоченным представителем. На даты заключения оспариваемых договоров займа истец являлся единственным участником общества, какого - либо интереса к деятельности общества не проявлял.

Ворохов Д.А. на протяжении более 10 лет, являясь генеральным директором общества действовал на основании нотариально удостоверенных и апостилированных доверенностей, которые содержали практически неограниченный объем полномочий на ведение Вороховым Д.А. всех дел от имени Компании ИДЛ ЛОГИСТИК, включая, но не ограничиваясь: распоряжение любым имуществом и имущественными правами, заключение любых сделок (в том числе крупных и с заинтересованностью) и осуществление любых корпоративных прав.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "ТерминалСервис" от 03.06.2019 было осуществлено последующее одобрение оспариваемых договоров займа. Протокол подписан участником общества Бадюком Е.П. и Вороховым Д.А. - представителем Компании ИДЛ Логистик (истец) по нотариально заверенной, апостилированной доверенности N 27146 от 23.05.2018.

Довод истца о том, что заключение оспариваемых договоров займа преследует единственную цель - создать фиктивную задолженность и не допустить выплаты истцу действительной стоимости доли противоречит представленными в материалы дела доказательствами и документально не подтвержден.

Вопреки доводам истца заключение договоров займа в даты, указанные в договорах, подтверждается датами банковских ордеров о зачислении денежных средств на счет ООО "ТерминалСервис", что исключает возможность их заключения и составления позже дат, указанных в оспариваемых договорах. А зачисление денежных средств на счет общества свидетельствует не об уменьшении, а об увеличении имущества ООО "ТерминалСервис", что делает невозможным причинение ущерба обществу и истцу.

Договоры займа заключались для финансирования деятельности общества, реализации проекта по строительству логистического терминала, не состоявшегося по причине градостроительных ограничений (в частности, отсутствие возможности согласования разгонной полосы), а также технических препятствий освоения участка (сложного рельефа и заболоченности местности, наличия речного коллектора, и реки, протекающей по территории застройки).

Исполнение по договорам подтверждается соответствующими доказательствами.

Факт поступления денежных средств на счет общества подтверждается не только актами сверки и квитанциями к приходно - кассовым ордерам, но и приходно - кассовыми ордерами, расходно - кассовыми ордерами, банковскими ордерами о зачислении денежных средств на счет общества, платежными поручениями, авансовыми отчетами.

Таким образом, материалами дела подтверждается фактическое исполнение спорных договоров займа, предусмотренные статьей 170 ГК РФ основания для признания договоров мнимыми сделками истцом не доказаны.

Кроме того, судом первой инстанции правильно установлено, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании договоров недействительными, о чем до принятия решения заявлено ООО "ТерминалСервис" в его отзыве.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В даты заключения договоров займа N 03/02/10 от 03.02.2010, N 26/08/10 от 26.08.2010, N 2510/TSL от 25.10.2010, ГК РФ действовал в редакции ФЗ N 41 от 27.12.2009, в дату заключения договора займа N 0208/TSL от 02.08.2011 - в редакции ФЗ N 44 от 06.04.2011, в дату заключения договора займа N 15/03TSL от 15.03.2013 - в редакции ФЗ N 53 от 11.02.2013.

Во всех редакциях ГК РФ, действовавших на даты заключения договоров займа, пункт 1 ст. 181 ГК РФ, предусматривающий порядок исчисления сроков исковой давности по искам о признании сделок ничтожными, был изложен в следующей редакции: Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В связи с тем, что договор займа является реальным, в отношении платежей и дополнительных соглашений, совершенных в период с 01.09.2013 действует п. 1 ст. 181 ГК РФ в редакции ФЗ N 100 от 07.05.2013, вступившей в законную силу 01.09.2013: срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как указано в исковом заявлении, компания ИДЛ Логистик являлось единственным участником ООО "ТерминалСервис" с 02.04.2008 по 08.08.2019. Оспариваемые договоры займа и дополнительные соглашения к ним заключены в период, когда истец являлся единственным участником общества.

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" подразумевает презумпцию активной позиции участника в отношении общества.

Лица, полагающие себя участниками общества, действуя разумно и добросовестно, силу ст. 34 "Закона об обществах с ограниченной ответственностью", обязаны подводить итоги года - очередное общее собрание участников общества (решение единственного участника) об утверждении итогов года должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно ст. 39 "Закона об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Являясь единственным участником общества, действуя добросовестно и разумно, Компания ИДЛ Логистик, обязана была подводить итоги деятельности общества за период с 2010 по 2018 год, в том числе, запросить у генерального директора общества соответствующую годовую бухгалтерскую и финансовую отчетность, а также сведения о заключенных договорах, из которых Компания ИДЛ Логистик могла и должна была узнать о размере, составе и обоснованности обязательств общества.

Разрешение вопроса о том, какой стандарт заботливости и осмотрительности необходимо учитывать при определении того, можно ли вменить конкретному лицу незнание о соответствующих обстоятельствах, относится к вопросам права.

Истец, заявляя исковые требования о признании договоров займа ничтожными сделками, должен представить доказательства того, в силу каких конкретных причин объективного характера он не интересовался хозяйственными операциями ООО "ТерминалСервис" на протяжении более 10 лет, являясь единственным участником общества. При правовой оценке бездействия истца в настоящем споре необходимо принимать во внимание совершение (либо несовершение) Компанией ИДЛ Логистик разумных действий по защите собственных имущественных интересов.

В данном случае истец не представил доказательств совершения разумных и необходимых действий, как того требует закон и как это принято в соответствии с обычными правилами оборота.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании договоров недействительными.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку все оспариваемые договоры займа, а также задолженность по ним отражены в бухгалтерской отчетности ООО "ТерминалСервис" за период с 2010 года по настоящее время.

Следовательно, задолженность не скрывалась от участника общества и истец мог и должен был знать об оспариваемых сделках.

Доказательств того, что Компания ИДЛ Логистик, действуя разумно и осмотрительно, обращалась в ООО "ТерминалСервис" с требованием предоставить бухгалтерскую отчетность, иную документацию, касающуюся деятельности общества, в материалы дела не представлено. Кроме того, оспариваемые сделки были одобрены Компанией ИДЛ ЛОГИСТИК путем принятия соответствующего корпоративного решения надлежаще уполномоченным представителем. Обстоятельства выдачи доверенности Компанией ИДЛ ЛОГИСТИК и оценка полномочий Ворохова Д.А. даны в рамках дела N А41-79147/19.

Доводы истца со ссылкой на приведенную в апелляционной жалобе судебную практику отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 мая 2021 года по делу N А41-84601/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов