Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2021 г. N Ф05-23482/21 по делу N А41-84601/2020

г. Москва

25 октября 2021 г.

Дело N А41-84601/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) - Круглова А.С. (доверенность от 21.12.2020);

от Ворохова Дмитрия Александровича- не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "ТерминалСервис" - Манина А.В. (доверенность от 02.12.2020);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" на решение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А41-84601/2020

по иску акционерного общества "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI)

к Ворохову Дмитрию Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "ТерминалСервис"

о признании недействительными договоров, включая приложения и дополнительные соглашения, о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) (далее - АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Ворохову Дмитрию Александровичу (далее - Ворохов Д.А.), обществу с ограниченной ответственностью "ТерминалСервис" (далее - ООО "ТерминалСервис") о признании недействительными договоров займа N 03/02/10 от 03.02.2010, N 26/08/10 от 26.08.2010, N 2510/TSL от 25.10.2010, N 0208/TSL от 02.08.2011, N 15/03TSL от 15.03.2013, включая приложения и дополнительные соглашения, о применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ссылка судов на осведомленность истца о договорах займа не соответствует материалам дела; суды пришли к неверному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности; факт перечисления денежных средств по договорам займа подтвержден недопустимыми доказательствами; суды необоснованно отказали истцу в истребовании доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "ТерминалСервис" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Вместе с кассационной жалобой представлены дополнительные документы (приложение N 1-5).

Учитывая пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", дополнительные доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату.

Возражения на отзыв ООО "ТерминалСервис" на кассационную жалобу возвращены, поскольку не предусмотрены АПК РФ на стадии кассационного обжалования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "ТерминалСервис" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" (IDL LOJISTIK HIZMETLERI ANONIM SIRKETI) являлось участником ООО "ТерминалСервис".

08.08.2019 в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрирован переход доли истца к ООО "ТерминалСервис" на основании заявления Ворохова Д.А.

В связи неисполнением ООО "ТерминалСервис" обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился с иском о ее взыскании.

Как указывает истец, 22.09.2020 Ворохов Д.А. обратился с заявлением о признании ООО "ТерминалСервис" несостоятельным (банкротом).

Основанием для обращения с заявлением стало ненадлежащее исполнение обязательств по договорам займа: N 03/02/10 от 03.02.2010, N 26/08/10 от 26.08.2010, N 2510/TSL от 25.10.2010, N 0208/TSL от 02.08.2011, N 15/03TSL от 15.03.2013, включая приложения и дополнительные соглашения.

В обоснование исковых требований указано, что оспариваемые сделки заключены без одобрения истца, хотя выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Истец указал, что договоры займа заключены гораздо позже указанных в них дат с целью создать фиктивную задолженность ООО "ТерминалСервис" перед Вороховым Д.А. для увеличения балансового размера обязательств Общества.

Кроме того, истец полагает, что оспариваемые сделки в действительности никогда не исполнялись и являются мнимыми.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании договоров займа недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований исходя из следующего.

Судами установлено, что в период с 03.02.2010 по 15.03.2013 между ООО "ТерминалСервис" и гражданином Вороховым Д.А. заключены договоры займа N 03/02/10 от 03.02.2010, N 26/08/10 от 26.08.2010, N 2510/TSL от 25.10.2010, N0208/TSL от 02.08.2011, N15/03TSL от 15.03.2013 и дополнительные соглашения к ним.

По договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 ООО "ТерминалСервис" от Ворохова Д.А. получены денежные средства в размере 600 000 руб.

Согласно п. 2.3 указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8.75% годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 10.05.2010, 10.05.2011, 10.05.2012, 10.05.2013, 10.05.2014, 10.05.2015, 10.05.2016, 10.05.2017 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения N 5 от 10.05.2018 к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 10.05.2019.

Передача заимодавцем (Вороховым Д.А.) денежных средств по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 в ООО "ТерминалСервис" подтверждается: приходным кассовым ордером N 1 от 03.02.2010 (подтверждает факт внесения денежных средств Вороховым Д.А. в кассу общества), расходным кассовым ордером N 1 от 03.02.2010 (подтверждает факт выдачи денежных средств из кассы общества для внесения денежных средств на банковский счет), банковским ордером N 1111 от 03.02.2010 (подтверждает факт внесения денежных средств на счет общества), авансовым отчетом N 1 от 03.02.2010 на сумму 600 000 руб. (подтверждает факт внесения денежных средств на банковский счет).

Частичный возврат ООО "ТерминалСервис" денежных средств Ворохову Д.А. по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 подтверждается расходными кассовыми ордерами, а именно: N 6 от 10.10.2011 - возврат по договору займа N03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 174 160 руб. 00 коп., N 7 от 25.10.2011 - возврат по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 111 336 руб. 00 коп., N 10 от 21.11.2011 - возврат по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 158 607 руб. 50 коп., N 12 от 30.11.2011 - возврат по договору займа N03/02/10 от 03.02.2010 на сумму 155 896 руб. 50 коп.

По договору займа N 26/08/10 от 26.08.2010 ООО "ТерминалСервис" за период с 26.08.2010 по 27.09.2010 фактически от Ворохова Д.А. получены денежные средства в размере 2 380 000 руб.

Согласно п. 2.3 указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8,5% годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 25.08.2011, 25.08.2012, 25.08.2013, 25.08.2014, 25.08.2015, 25.08.2016, 25.08.2017 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения N б/н от 25.08.2018 к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 26.08.2019.

Передача Вороховым Д.А. ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 26/08/10 от 26.08.2010 подтверждается приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

По договору займа N 2510/TSL от 25.10.2010 ООО "ТерминалСервис" за период с 25.10.2010 по 29.07.2011 от Ворохова Д.А. фактически получены денежные средства в размере 9 256 500 руб.

Согласно п. 2.3 указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8,5% годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 01.12.2010, 01.06.2012, 01.06.2013, 01.06.2014, 2015, 01.06.2016, 01.06.2017 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения N 1 от 01.06.2018 к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 01.06.2019.

Передача Вороховым Д.А. ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 2510/TSL от 25.10.2010 подтверждается: приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

По договору займа N 0208/TSL от 02.08.2011 ООО "ТерминалСервис" от Ворохова Д.А. за период с 02.08.2011 по 29.01.2013 фактически получены денежные средства в размере 9 735 000 руб.

Согласно п. 2.3 указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8,5% годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 01.11.2011, 01.12.2013, 01.12.2014, 01.12.2015, 01.12.2016, 01.12.2017, 01.12.2018 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения от 03.06.2019 к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 02 сентября 2019 года. Передача Вороховым Д.А. ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 0208/TSL от 02.08.2011 подтверждается: приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

По договору займа N 15/03TSL от 15.03.2013 ООО "ТерминалСервис" от Ворохова Д.А. за период с 15.03.2013 по 25.02.2019 фактически получены денежные средства в размере 21 906 250 руб.

Согласно п. 2.3 указанного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 8,5% годовых с момента (даты) получения заемщиком заемных средств. Дополнительными соглашениями от 01.02.2014, 01.02.2015, 01.02.2016, 01.02.2017, 01.02.2018, 01.02.2019 к договору займа срок возврата займа продлевался на определенный срок.

Пунктом 1 соглашения от 03.06.2019 к договору установлен последний согласованный сторонами договора срок возврата займа - 02.09.2019.

Передача Вороховым Д.А. в адрес ООО "ТерминалСервис" денежных средств по договору займа N 15/03TSL от 15.03.2013 подтверждается приходно-кассовыми ордерами, расходными кассовыми ордерами.

Срок исполнения обязательств по возврату денежных средств, полученных ООО "ТерминалСервис" по договорам займа, наступил соответственно: 10.05.2019 по договору займа N 03/02/10 от 03.02.2010, 26.08.2019 по договору займа N 26/08/10 от 26.08.2010, 01.06.2019 по договору займа N 2510/TSL от 25.10.2010, 02.09.2019 по договору займа N 0208/TSL от 02.08.2011, 02.09.2019 по договору займа N 15/03TSL от 15.03.2013.

При этом судами установлено, что ООО "ТерминалСервис" обязательства по возврату займа и уплате процентов в добровольном порядке в установленный договорами срок не исполнило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ворохова Д.А. в Солнечногорский городской суд Московской области с иском к ООО "ТерминалСервис" с требованиями о взыскании задолженности по вышеназванным договорам займа, включая суммы процентов и пеней, в размере 66 707 986 руб. 46 коп.

Вступившим в законную силу решением Солнечногорского городского суда Московской области от 11.03.2020 по делу N2-788/2020 исковые требования кредитора удовлетворены частично, с должника в пользу кредитора взысканы денежные средства в размере 65 033 466 руб. 16 коп.

Судами по настоящему делу установлено, что оспариваемые сделки одобрены АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети" путем принятия соответствующего корпоративного решения надлежаще уполномоченным представителем. На даты заключения оспариваемых договоров займа истец являлся единственным участником общества, какого-либо интереса к деятельности общества не проявлял.

Ворохов Д.А. на протяжении более 10 лет, являясь генеральным директором общества, действовал на основании нотариально удостоверенных и апостилированных доверенностей, которые содержали практически неограниченный объем полномочий на ведение Вороховым Д.А. всех дел от имени АО "ИДЛ Логистик Хизметлери Аноним Ширкети", включая, но не ограничиваясь: распоряжение любым имуществом и имущественными правами, заключение любых сделок (в том числе крупных и с заинтересованностью) и осуществление любых корпоративных прав.

Протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "ТерминалСервис" от 03.06.2019 осуществлено последующее одобрение оспариваемых договоров займа. Протокол подписан участником общества Бадюком Е.П. и Вороховым Д.А. - представителем Компании ИДЛ Логистик (истец) по нотариально заверенной, апостилированной доверенности N 27146 от 23.05.2018.

Суды также отметили, что Договоры займа заключались для финансирования деятельности общества, реализации проекта по строительству логистического терминала, не состоявшегося по причине градостроительных ограничений (в частности, отсутствие возможности согласования разгонной полосы), а также технических препятствий освоения участка (сложного рельефа и заболоченности местности, наличия речного коллектора, и реки, протекающей по территории застройки).

Принимая во внимание фактическое исполнение оспариваемых договоров займа, что подтверждается не только актами сверки и квитанциями к приходно-кассовым ордерам, но и приходно-кассовыми ордерами, расходно-кассовыми ордерами, банковскими ордерами о зачислении денежных средств на счет общества, платежными поручениями, авансовыми отчетами, суды признали требования не подлежащими удовлетворению, поскольку предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания договоров мнимыми сделками истцом не доказаны.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации явился пропуск истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из положений статей 34 и 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что являясь единственным участником общества, действуя добросовестно и разумно, истец обязан был подводить итоги деятельности общества за период с 2010 по 2018 год, в том числе запросить у генерального директора общества соответствующую годовую бухгалтерскую и финансовую отчетность, а также сведения о заключенных договорах, из которых истец мог и должен был узнать о размере, составе и обоснованности обязательств общества, об оспариваемых договорах займа, а также задолженности по ним, суды пришли к выводу, что в данном случае истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании договоров недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А41-84601/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина