Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 02АП-3575/21 по делу N А28-7608/2020

г. Киров

10 июня 2021 г.

Дело N А28-7608/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Немчаниновой М.В., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вахрушевой Р.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: Лапина Д.А., действующего на основании доверенности от 19.04.2021,

представителя ответчика: Козлова С.Б., действующего на основании доверенности от 08.06.2021 43 АА 1434631,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

индивидуального предпринимателя Власова Владислава Викторовича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2021 по делу N А28-7608/2020

по иску акционерного общества "Кирово-Чепецкое управление строительства"

(ИНН: 4347030908, ОГРН: 1034316501647)

к индивидуальному предпринимателю Власову Владиславу Викторовичу (ИНН: 432101948042, ОГРНИП: 315435000005832)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Кирово-Чепецкое управление строительства" (далее - Истец, АО "КЧУС", Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к индивидуальному предпринимателю Власову Владиславу Викторовичу (далее - Ответчик, ИП Власов В.В., Предприниматель) о взыскании 412 734,60 руб. задолженности за поставленный товар по товарным накладным от 03.04.2019 N 406, N 408, от 08.04.2019 N 432.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2021 иск удовлетворен.

ИП Власов В.В. с принятым решением суда не согласился и обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт в силу следующего.

Заявленная сумма не подлежит взысканию, так как между Истцом и Ответчиком был произведен взаимозачет по встречным требованиям по договорам оказания ИП Власовым В.В. услуг АО "КЧУС". Ответчик просил суд применить положения о сальдировании и отказать АО "КЧУС" в удовлетворении требований.

Суд первой инстанции признал доказанным факт поставки товара Истцом в адрес Ответчика, что сторонами и не оспаривалось. Однако Ответчик тоже выполнял работы по договорам.

ИП Власов В.В. в период с октября 2018 по апрель 2019, осуществляя работы по договорам оказания услуг, фактически выполняя единый комплекс услуг по работе в лесных делянках Истца, что подтверждается актами выполненных работ, подписанных сторонами. Однако суд первой инстанции правовую оценку встречным обязательствам не дал.

На конец августа 2019 между сторонами был произведен окончательный зачет сальдо встречных завершающих обязательств по разным договорам, являющимся единым комплексом оказанных услуг, оплаченных поставленным товаром (сальдирование), что подтверждается актами сверки взаиморасчетов, составленными Истцом, и подписанными Ответчиком. Работы, позволяющие сделать взаимозачет, Ответчиком выполнены, что не оспаривалось Истцом.

ИП Власов В.В. до процедуры банкротства АО "КЧУС" продолжал работу по договорам оказания услуг по вывозу древесины, принадлежащей Истцу. К концу марта 2019 вся древесина была вывезена, составлены акты выполненных работ, выставлены счета. АО "КЧУС" в качестве оплаты поставило Предпринимателю товар по товарным накладным.

Поэтому заявитель жалобы считает, что решение от 15.03.2021 подлежит отмене, так как при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

АО "КЧУС" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что при судебном разбирательстве были установлены все фактические обстоятельства спора, и им дана надлежащая правовая оценка, доводы апелляционной жалобы не содержат указания на факты, которые не были установлены судом первой инстанции и могли бы повлиять на отмену решения суда первой инстанции, поэтому считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а жалоба удовлетворению не подлежит.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 18.05.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 19.05.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании Второго арбитражного апелляционного суда 10.06.2021 представители сторон настаивали на своих позициях по рассматриваемому спору.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2021 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, отсутствие со стороны ИП Власова В.В. оплаты за поставленный товар послужило основанием для обращения АО "КЧУС" с иском в суд.

Арбитражный суд Кировской области, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 314, 407, 408, 410, 454, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Постановлением Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), Определениями ВС РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, требования Общества признал правомерными.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства либо в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования об его исполнении.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

На основании статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1). Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2). Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (далее - пункт 3).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 21 Постановления N 6 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними.

Согласно пунктам 14, 15 Постановления N 6 для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Согласно пункту 19 Постановления N 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В силу положений статьи 410 ГК РФ и пунктов 14, 15, 19 Постановления N 6 для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "КЧУС" по товарным накладным от 03.04.2019 N 406, N 408, от 08.04.2019 N 432 поставило Ответчику товар (баланс хвойный, дрова, свая винтовая, двери металлические, генератор) на общую сумму 412 734,60 руб. и выставило счета-фактуры от 03.04.2019, от 06.04.2019 на указанную сумму.

Данный товар ИП Власов В.В. принял, но обязательства по оплате не исполнил.

Доказательств отсутствия долга либо наличия задолженности в иной сумме Ответчик в материалы дела не представил.

Настаивая на отсутствии оснований для удовлетворения требований Истца, Ответчик указывает, что он произвел для Истца работы по договорам и фактически выполнил единый комплекс услуг и работ в лесных делянках Истца, по которому и был произведен зачет.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "КЧУС" и ИП Власовым В.В. подписаны договоры оказания услуг от 03.09.2015 N 27375, от 03.09.2015 N27376, от 06.12.2016 N 28337.

К договору оказания услуг от 03.09.2015 N 27376 подписаны дополнительные соглашения от 24.01.2018 N 1, N 2.

По условиям указанных договоров заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по работе на тракторах, по ремонту и обслуживанию этой техники (договор N 27375); вывозу хвойного пиловочника, технологических дров с арендуемых участков, вывозу покупного хвойного пиловочника (договор N 27376); по работе на тракторах, по ремонту и обслуживанию этой техники (договор N 28337).

По договору N 27375 заказчик производит оплату услуг один раз в месяц путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

По договору N 27376 заказчик производит оплату по договору путем проведения взаимозачетов по договору купли-продажи дизельного топлива. Датой оплаты является дата подписания акта взаимозачета обеими сторонами договора.

По договору N 28337 заказчик производит оплату услуг один раз в месяц путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

30.11.2015 ОАО "КЧУС" (поставщик) и ИП Власовым В.В. (покупатель) подписан договор поставки N 27604, по которому поставщик обязуется поставить покупателю технологическое сырье (березовые дрова). Покупатель производит оплату товара путем проведения взаимозачета поставщику по встречным требованиям по договорам оказания услуг N 27375, N 27376. Датой оплаты по настоящему договору является дата подписания обеими сторонами акта взаимозачета.

29.09.2017 АО "КЧУС" (поставщик) и ИП Власовым В.В. (покупатель) подписан договор поставки N 28752, по которому поставщик обязуется поставить покупателю технологическое сырье (хвойные дрова). Покупатель производит оплату товара путем проведения взаимозачета поставщику по встречным требованиям по договорам оказания услуг N 27375, N 27376. Датой оплаты по настоящему договору является дата подписания обеими сторонами акта взаимозачета.

30.01.2018 АО "КЧУС" (поставщик) и ИП Власовым В.В. (покупатель) подписан договор поставки, по которому поставщик обязуется поставить покупателю технологическое сырье (березовые и осиновые дрова). Покупатель производит оплату товара путем проведения взаимозачета по встречным требованиям по договорам оказания услуг. Датой оплаты по настоящему договору является дата подписания обеими сторонами акта взаимозачета.

19.03.2019 АО "КЧУС" (поставщик) и ИП Власовым В.В. (покупатель) подписан договор поставки, по которому поставщик обязуется поставить покупателю товары, сделки с которыми подлежат учету в ЕГАИС "Учет древесины и сделок с ней", согласно сортименту поставки (приложение N 1). Покупатель оплачивает поставляемые ему поставщиком товары по ценам, указанным в сортименте поставки (приложение N 1) и товарно-сопроводительных документах. Оплата производится за каждую партию товара отдельно.

03.04.2019 АО "КЧУС" поставило Предпринимателю баланс хвойный, дрова осиновые и березовые, дрова, что подтверждается товарной накладной N 406.

03.04.2019 АО "КЧУС" поставило ИП Власову В.В. сваю винтовую, что подтверждается товарной накладной N 408.

08.04.2019 АО "КЧУС" поставило ИП Власову В.В. двери металлические, генератор, что подтверждается товарной накладной N 432.

Заявление о проведении зачета, в том числе по счетам-фактурам за апрель 2019, подписано только ИП Власовым В.В.

АО "КЧУС" данное заявление о проведении зачета не подписало.

Таким образом, из анализа условий договоров N 27604, N 28752, договора от 30.01.2018, договора N 27376 усматривается, что АО "КЧУС" и ИП Власов В.В. установили, что обязательства по названным договорам могут быть прекращены при наличии волеизъявления сторон этих договоров путем подписания обеими сторонами акта взаимозачета.

Заявление о проведении зачета, в том числе по счетам-фактурам за апрель 2019, АО "КЧУС" не подписало.

Доказательства обратного Ответчик не представил.

Доказательств, подтверждающих направление заявления о проведении зачета Ответчиком в адрес АО "КЧУС", Предприниматель в материалы дела также не представил.

Соответственно, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания 412 734,60 руб. зачтенными не позднее 08.04.2019 в оплату услуг, оказанных ИП Власовым В.В.

Кроме того, апелляционный суд считает, что при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Закона о N 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона N 127-ФЗ очередность удовлетворения требований кредиторов.

Статьей 134 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц; во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий; в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам); в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 142 Закона N 127-ФЗ в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Такое ограничение направлено на защиту интересов кредиторов, в частности на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов по текущим платежам перед иными кредиторами за счет конкурсной массы должника.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 29.05.2018 по заявлению АО "Кировская теплоснабжающая компания" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО "КЧУС".

Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.04.2019 (резолютивная часть решения объявлена 18.04.2019) АО "КЧУС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Соответственно, осуществление зачета требований по текущим платежам в конкурсном производстве допускается только со стороны конкурсного управляющего и только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренной статьей 134 Закона о банкротстве. Задолженность Общества перед Ответчиком за оказанные услуги относится к текущим платежам пятой очереди. На момент введения в отношении АО "КЧУС" процедуры конкурсного производства у него существовала задолженность по текущим платежам второй, четвертой очереди, которые не погашены АО "КЧУС" в полном объеме до настоящего времени. Поэтому проведение зачета между сторонами спора влечет нарушение законных прав и интересов иных кредиторов по текущей задолженности более ранних очередей, что не допускается действующим законодательством.

При рассмотрении позиции Предпринимателя о фактическом выполнении единого комплекса услуг по работе в лесных делянках Истца, что является основанием для проведения сальдирования, апелляционный суд учитывает следующее.

В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определения от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075) сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения, которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами. Сальдирование встречных предоставлений по разным договорам возможно, если установлено намерение сторон увязать эти разные договоры в единое обязательственное отношение.

Как усматривается из материалов дела, по товарной накладной от 03.04.2019 N 406 Общество поставило Предпринимателю баланс хвойный, дрова осиновые и березовые, дрова, что соответствует сортименту, являющемуся приложением N 1 к договору поставки от 19.03.2019, что свидетельствует о том, что данная поставка осуществлена в рамках договора поставки от 19.03.2019.

Как уже было указано выше, по договору поставки от 19.03.2019 поставщик обязуется поставить покупателю товары, сделки с которыми подлежат учету в ЕГАИС "Учет древесины и сделок с ней", согласно сортименту поставки (приложение N 1). Покупатель оплачивает поставляемые ему поставщиком товары по ценам, указанным в сортименте поставки (приложение N 1) и товарно-сопроводительных документах. Оплата производится за каждую партию товара отдельно. Проведение взаимозачета по встречным требованиям по договорам оказания услуг договором поставки от 19.03.2019 не предусмотрено.

По товарным накладным от 03.04.2019 N 408, от 08.04.2019 N 432 Общество поставило Предпринимателю сваю винтовую, двери металлические, генератор. Доказательства поставки данных товаров в рамках какого-либо договора поставки, в котором предусмотрено проведение взаимозачета по встречным требованиям, в материалы дела не представлены.

Таким образом, поставки по товарным накладным от 03.04.2019 N 406 от 03.04.2019 N 408, от 08.04.2019 N 432 не могут быть признаны произведенными в рамках одного комплекса хозяйственных взаимоотношений сторон. Поэтому к данным правоотношения не подлежит применению окончательный зачет сальдо встречных завершающих обязательств по договорам поставки и договорам оказания услуг.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2021 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы ИП Власова В.В. по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 15.03.2021 по делу N А28-7608/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Власова Владислава Викторовича (ИНН: 432101948042, ОГРНИП: 315435000005832) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Хорова

Судьи

М.В. Немчанинова Л.И. Черных