Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 10АП-8805/21 по делу N А41-31095/2020

г. Москва

10 июня 2021 г.

Дело N А41-31095/20

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Погонцева М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс" и Луканина Юрия Андреевича на решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2021 по делу N А41-31095/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс": Коростелев Е.М. (по доверенности от 15.06.2020);

Луканина Юрия Андреевича: Данилевский В.В. (по доверенности от 15.06.2020).

Участник общества с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс" Гусаров Олег Валентинович (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс" (далее - ООО "Рандеву Плюс", общество, ответчик 1), Луканину Юрию Андреевичу (далее также - ответчик 2), в котором просит суд (с учетом принятых уточнений):

1. признать договор купли-продажи объектов недвижимости регистрационный номер 50:45:0040303:3-50/001/2019-1 договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилое помещение, регистрационный номер 50:45:0040303:55-50/001/2019-4 договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилого помещения, объектом которых является земельный участок с кадастровым номером 50:45:0040303:3 доля в праве 614/943 и здание с кадастровым номером 50:45:0040303:55, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Королев, город Королев, ул. Калинина, д. 16, пом. III, недействительным и применить последствия недействительности сделки, а именно: возвратить земельный участок с кадастровым номером 50:45:0040303:3 доля в праве 614/943 и здание с кадастровым номером 50:45:0040303:55, расположенные по адресу: Московская область, городской округ Королев, город Королев, ул. Калинина, д. 16 в общество с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс",

2. признать договор купли-продажи объектов недвижимости регистрационный номер 50:45:0040303:3-50/001/2019-1 договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилого помещения, регистрационный номер 50:45:00403 03:55-50/001/2019-4 договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилого помещения, объектом которых является земельный участок с кадастровым номером 50:45:0040303:3 доля в праве 614/943 и здание с кадастровым номером 50:45:0040303:55, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Королев, город Королев, ул. Калинина, д. 16, пом. III, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс" и Луканиным Юрием Андреевичем ничтожным,

3. расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимости регистрационный номер 50:45:0040303:3-50/001/2019-1 договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилого помещения, регистрационный номер 50:45:0040303:55-50/001/2019-4 договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилого помещения, объектом которых является земельный участок с кадастровым номером 50:45:0040303:3 доля в праве 614/943 и здание с кадастровым номером 50:45:0040303:55, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Королев, город Королев, ул. Калинина, д. 16, пом. III заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс" и Луканиным Юрием Андреевичем.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Тандер" (далее - ООО "Тандер", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.03.2021 исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи объектов недвижимости регистрационный номер 50:45:0040303:3-50/001/2019-1, договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилого помещения, регистрационный номер 50:45:0040303:55-50/001/2019-4, договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилого помещения, объектом которых является земельный участок с кадастровым номером 50:45:0040303:3 доля в праве 614/943 и здание с кадастровым номером 50:45:0040303:55, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Королёв, город Королёв, ул. Калинина, д. 16, пом. III, признаны недействительными и применены последствия недействительности сделки, а именно: возвратить земельный участок с кадастровым номером 50:45:0040303:3 доля в праве 614/943 и здание с кадастровым номером 50:45:0040303:55, расположенные по адресу: Московская область, городской округ Королёв, город Королёв, ул. Калинина, д. 16 в общество. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласились ответчики и обжаловали его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "Рандеву Плюс" (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, считает не соответствующим материалам дела вывод суда об отсутствии полномочий у Гольцова А.Т. на представление интересов истца на общем собрании общества при одобрении спорной сделки.

В апелляционной жалобе Луканин Ю.А. (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, также считает не соответствующим материалам дела вывод суда об отсутствии полномочий у Гольцова А.Т. на представление интересов истца на общем собрании общества при одобрении спорной сделки.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

До начала судебного заседания истец представил в арбитражный суд апелляционной инстанции ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью участия представителя в судебном заседании.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 указанной статьи).

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Невозможность участия представителя в судебном заседании не является уважительной причиной неявки, при наличии которой суд должен отложить судебное разбирательство, поскольку не препятствует возможности обеспечить явку иного представителя.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции по ходатайству представителя общества приобщил к материалам дела нотариально заверенную копию доверенности от 16.05.2018 от имени Гусарова О.В. на имя Гольцова А.Т., а также письмо Ассоциации нотариусов "Московская областная Нотариальная Палата" от 18.04.2021 N 986/1-26/58, ввиду того, что с учетом обстоятельств настоящего спора вопрос о наличии указанной доверенности подлежал разрешению в настоящем деле в обязательном порядке, в то время как суд первой инстанции не в полной мере исследовал его при вынесении обжалуемого решения.

Также в судебном заседании представитель общества представил на обозрение суда подлинную доверенность 50 АБ 0761455 от 16.05.2018.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.06.2019 ООО "Рандеву Плюс" и Луканин Ю.А. заключили договор купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок и нежилого помещения (т. 1, л.д. 138).

Согласно п. 1.1 договора ООО "Рандеву Плюс" продало, а Луканин Ю.А. купил 614/943 долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 943 кв. м, с кадастровым номером 50:45:0040303:3 (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - под обслуживание торгового комплекса), а также нежилое помещение площадью 371,5 кв. м с кадастровым номером 50:45:0040303:55.

Плата за указанное имущество согласована в размере 7 341 875 руб., что отражено в п.п. 2.3 - 2.5 договора.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости к Луканину Ю.А. зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается сведениями из ЕГРН (т. 1, л.д. 24, 26).

Договор был нотариально удостоверен.

Ввиду крупности сделки для общества решение о продаже имущества принято на внеочередном общем собрании участников ООО "Рандеву Плюс", о чем составлен протокол N 1/19 от 22.05.2019 (т. 1, л.д. 145).

Из протокола следует, что в собрании приняли участие представители двух участников ООО "Рандеву Плюс", что составляет 100 % от общего числа голосов:

- от имени Гусарова О.В. присутствовал Гольцов А.Т., представитель по доверенности 50 АБ 0761455, дата выдачи 16.05.2018, удостоверена Панариной Т.Н., временно исполняющей обязанности нотариуса Панарина В.С. Королевского нотариального округа Московской области (т. 2, л.д. 1);

- от имени Тюрина О.Н. присутствовал Куруа А.М., представитель по доверенности 50 АБ 2266946, дата выдачи 14.05.2019, удостоверена Новиковой О.Л., временно исполняющей обязанности нотариуса Панарина В.С. Королевского нотариального округа Московской области.

Факт принятия указанного решения общего собрания удостоверен нотариально (т. 1 л.д. 115).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Гусаров О.В. указал на то, что по указанной сделке собрание учредителей не проводилось, о созыве такого собрания он не уведомлялся, каких-либо лиц на участие в собрании не уполномочивал, при этом спорная сделка является крупной для общества. Соответственно, по мнению истца, спорная сделка является недействительной. Также истец указал, что Луканин Ю.А. является аффилированным лицом по отношению ко второму участнику общества - Тюрину О.Н. Кроме того, истец сослался на то, что стоимость имущества по договору определена значительно ниже рыночной. Помимо указанного Гусаров О.В. сослался на мнимость спорной сделки.

Удовлетворяя исковые требования в указанной части, суд первой инстанции исходил из того, что доказанности истцом факта отсутствия полномочий у Гольцова А.Т. на представление интересов истца на общем собрании общества при одобрении спорной сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в частности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), являющимся его высшим органом.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 указанной статьи поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В рассматриваемом случае истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 14.06.2019, заключенный между ООО "Рандеву Плюс" и Луканиным Ю.А. в отношении доли в праве общей собственности на земельный участок и нежилого помещения.

Сторонами не оспаривается, что данная сделка является крупной.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, Гусаров О.В. указал на то, что по указанной сделке собрание учредителей не проводилось, о созыве такого собрания он не уведомлялся, каких-либо лиц на участие в собрании не уполномочивал, при этом спорная сделка является крупной для общества. Соответственно, по мнению истца, спорная сделка является недействительной.

Возражая против заявленных требований, ответчики - стороны спорной сделки указали на то, что порядок одобрения спорной сделки был соблюден: имеется как протокол общего собрания по вопросу получения согласия на совершение крупной сделки (т. 1, л.д. 145), нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил о фальсификации доказательства - копии нотариальной доверенности 50 АБ 0761455, дата выдачи 16.05.2018, удостоверенной Панариной Т.Н., временно исполняющей обязанности нотариуса Панарина В.С. Королевского нотариального округа Московской области.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд помимо разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательства, исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего, при отсутствии такого согласия должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства.

Под фальсификацией доказательств понимается подделка доказательств, внесение в доказательства недостоверных сведений, изменение содержания документа или в целом фабрикация документа.

Письмом N 3622/06-22-3 от 13.2020 (т. 2, л.д. 43) Федеральная нотариальная палата сообщила Гусарову О.В. об отсутствии в ЕИС сведений о выдаче указанной доверенности. При этом в письме указано, что в случае отсутствия сведений в ЕИС о доверенности факт ее выдачи может подтвердить нотариус, ее удостоверивший.

Из указанного суд первой инстанции сделал вывод о доказанности истцом отсутствия у Гольцова А.Т. полномочий на одобрение крупной сделки на основании доверенности 50 АБ 0761455 от 16.05.2018.

Суд апелляционной инстанции полагает, что вышеуказанный вывод суда не соответствует имеющимся в деле доказательствам, которые свидетельствуют об обратном.

Так, нотариусом Панариным В.Т. истцу дан ответ о том, что указанная доверенность действительно была удостоверена, однако была отменена 04.10.2019 (т. 2, л.д. 45. 46).

Таким образом, сам нотариус подтвердил факт удостоверения указанной доверенности.

Доверенность была отозвана только 04.10.2019 (после совершения спорной сделки).

В материалах дела имеются доказательства наличия как самой доверенности, так и ее отзыва истцом - Гусаровым О.В., что также подтверждает факт ее выдачи ранее.

Указанная доверенность также проверялась и другим нотариусом Теребковым М.В., который удостоверял факт проведения общего собрания участников ООО "Рандеву Плюс" об одобрении спорной сделки купли-продажи, о чем нотариусом выдано свидетельство (т. 1 л.д. 115).

Согласно свидетельству в собрании от имени участника Гусарова О.В. участвовал Гольцов А.Т. на основании доверенности от 16.05.2018, данные которой совпадают с доверенностью, которая исследуется по настоящему арбитражному делу (номер бланка и реестровый номер).

Согласно ч. 4 ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в целях подтверждения состава участников органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании. А полномочия представителя участника юридического лица нотариус устанавливает лично на основании подлинников паспорта и доверенности (п. 72 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утв. Приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156).

Таким образом, нотариус Теребков М. В. на законных основаниях осуществил проверку полномочий представителя истца Гусарова О. В. на общем собрании, убедился в наличии оригинала доверенности.

Согласно ч. 5 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, на момент проведения общего собрания участников ООО "Рандеву Плюс" 22.05.2019 у представителя Гольцова А.Т. имелись полномочия на участие в данном собрании, а также на голосование по вопросам повестки дня.

Следует отдельно отметить, что оспариваемый договор купли-продажи был совершен в нотариальной форме (нотариус Теребков М.В.).

В силу пункта 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличие у каждой из сторон права на ее совершение.

Следовательно, нотариус Теребков М. В. удостоверился в законности сделки и в наличии у соответствующих лиц полномочий для ее совершения.

Истец оспаривает договор купли-продажи, но не оспаривает выданную им доверенность и действия нотариуса по удостоверению договора купли-продажи: такие требования отсутствуют в иске.

Заявление о фальсификации доверенности было проигнорировано самим истцом, который отказался от явки в суд для проверки обоснованности такого заявления.

Представитель ООО "Рандеву Плюс" в суде апелляционной инстанции пояснил, что подлинник спорной доверенности находился у поверенного Гольцова А.Т., который передал ее ответчику ООО "Рандеву Плюс" для представления его в суд апелляционной инстанции.

Факт наличия спорной доверенности подтверждается и другими доказательствами.

Так, в производстве Арбитражного суда Московской области имелось дело N А41-102369/2019 по иску Гусарова О.В. (то есть истца и по настоящему арбитражному делу) к ООО "ВОСТА" о признании недействительным решения общего собрания участников данного общества.

В указанном деле истец Гусаров О. В. заявлял о недействительности собрания, поскольку от его имени на нем участвовал якобы неполномочный представитель Гольцов А.Т.

При этом в деле рассматривалась та же самая нотариальная доверенность Гусарова О.В. от 16.05.2018 на поверенного Гольцова А.Т., которая рассматривается и в настоящем деле.

Суды трех инстанции отвергли доводы Гусарова О. В. об отсутствии данной доверенности в отношении поверенного Гольцова А.Т.

Как установлено судами, доверенность выдана Гусаровым О.В. сроком на пять лет и на дату проведения оспариваемого собрания отозвана не была, доказательств ее несоответствия требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации судам не представлено. Таким образом, суды пришли к выводу, что участие Гольцова А.Т. во внеочередном общем собрании участников ООО "ВОСТА" 30.06.2019 на основании выданной Гусаровым О.В. доверенности подтверждает наличие у последнего сведений о данном собрании.

Факт наличия спорной доверенности подтверждается и материалами судебного дела из Черемушкинского районного суда г. Москвы по иску Гусарова О.В. о признании данной доверенности недействительной.

В указанном деле по запросу Черемушкинского районного суда в дело поступил ответ нотариуса, который удостоверял доверенность, о факте ее выдачи с приложением копии данной доверенности из своего архива (т. 6 л.д.23-30).

Как пояснили представители ответчиков, Черемушкинский районный суд г. Москвы оставил иск Гусарова О.В. без рассмотрения ввиду неявки истца.

Судом первой инстанции не дана оценка указанным доказательствам.

Таким образом, спорная сделка не может быть признана недействительной по иску истца (пункт 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанном наличие или отсутствие аффилированности Луканина Ю.А. к Тюрину О.Н., на что также среди прочего ссылается истец, не имеет правового значения для настоящего спора.

Истец также ссылается на мнимость спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В настоящем случае признаки мнимости сделки отсутствуют.

Так, Луканин Ю.А. произвел оплату по оспариваемому договору в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 20.06.2019 г. и актом взаимозачета N 1 от 14.06.2019 года (т. 1 л.д. 116-117).

Ответчик Луканин Ю.А. использует объекты путем сдачи их в аренду ООО "Тандер" и получает за них арендую плату.

Луканин Ю.А. несет расходы на содержание объектов (т. 1 л. д. 118-137, т. 2 149-156).

Таким образом, истец не доказал мнимость сделки.

Ввиду изложенного обжалуемое решение суда подлежит отмене.

В удовлетворении иска следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2021 по делу N А41-31095/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований Гусарова Олега Валентиновича отказать.

Взыскать с Гусарова Олега Валентиновича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рандеву Плюс" расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб., оплаченной платежным поручением от 13.04.2021 N 17.

Взыскать с Гусарова Олега Валентиновича в пользу Луканина Юрия Андреевича расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб., оплаченной на основании чека-ордера от 12.04.2021.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов М.И. Погонцев