Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 г. N 13АП-12765/21 по делу N А56-70621/2017

г. Санкт-Петербург

11 июня 2021 г.

Дело N А56-70621/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой В.С.

при неявке лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12765/2021) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комплексные системы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу N А56-70621/2017/уб.1 (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к Николаеву Никите Александровичу о взыскании убытков с бывшего руководителя должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комплексные системы",

УСТАНОВИЛ:

13.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Морсклад" (далее - ООО "Морсклад") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Комплексные системы" (далее - ООО "Комплексные системы") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 30.11.2017, резолютивная часть которого оглашена 28.11.2017, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Михновец Александр Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.12.2017 N 235.

Решением суда первой инстанции от 14.05.2018, резолютивная часть которого оглашена 08.05.2018, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Огородников Сергей Геннадьевич.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.05.2018 N 85.

24.03.2020 в суд первой инстанции от конкурсного управляющего ООО "Комплексные системы" Огородникова Сергея Геннадьевича поступило заявление о взыскании с бывшего руководителя Николаева Никиты Александровича в пользу должника убытков в размере 3 100 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 15.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Огородников С.Г., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.03.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что Николаевым Н.А. не представлено надлежащих доказательств реального исполнения обязательств по договору беспроцентного займа от 17.08.2015, наличия обязательств должника перед Николаевым Н.Н. и их отражения в балансе ООО "Комплексные системы".

В отзыве Николаев Н.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Николаев Никита Александрович, являясь единственным участником и генеральным директором ООО "Комплексные системы" 20.07.2016 заключил договор купли-продажи автомобиля от 20.07.2016 N 1 с гражданином Яковчуком Максимом Андреевичем (далее - Договор).

Согласно пункту 1 Договора продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER SPORT 2014 года выпуска, стоимостью 3 100 000 руб.

29.04.2019 Октябрьским районным судом города Мурманска по результатам рассмотрения дела N 2-2046/2019 вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Комплексные системы" к Яковчуку М.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи автомобиля.

При вынесении решения судом установлено, что факт исполнения Яковчуком М.А. обязательств по оплате автомобиля подтверждается представленными ответчиком квитанцией к приходному кассовому ордеру на сумму 3 100 000 руб.

Согласно выводам суда представленные доказательства в совокупности свидетельствуют о том, что ответчиком Яковчуком М.А. обязательства по договору купли-продажи от 20.07.2016 исполнены надлежащим образом.

Как следует из текста заявления об оспаривании сделки, применительно к выпискам по счетам должника какие-либо денежные средства от совершенной сделки на расчетные счета ООО "Комплексные системы" не поступали, Николаев Н.А. полученные от Яковчука М.А. денежные средства на расчетные счета должника не вносил, в связи с чем конкурсный управляющий полагает, что ООО "Комплексные системы" причинен ущерб в размере стоимости автомобиля.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о взыскании с Николаева Н.А. убытков в сумме 3 100 000 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.13 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, членами органов управления должника или иными контролирующими должника лицами положений Закона о банкротстве указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

По правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве, суд согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 данного Закона в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, рассматривает требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица.

Указанное требование в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

Принимая во внимание положения части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. Причинная связь между фактом причинения вреда и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной). Отсутствие одного из перечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции установлено, что 17.08.2015 между ООО "Комплексные системы" в лице генерального директора Николаева Н.А. (заемщик) и Николаевым Н.А. (займодавец) заключен договор беспроцентного займа б/н (далее - Договор займа), в соответствии с которым займодавец передал заемщику сумму займа в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в срок, установленный договором.

Согласно пункту 2.1 Договора займа заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 17.08.2016.

29.07.2016 между сторонами подписан акт зачета взаимных требований по Договору займа и Договору купли-продажи автомобиля от 20.07.2016 N 1.

Ответчиком в материалы дела представлены копии Договора займа, акта зачета взаимных требований по Договору займа, а также акта приема-передачи материальных ценностей, дел и документов ООО "Комплексные системы", из которого видно, что бывший генеральный директор ООО "Комплексные системы" Николаев Н.А. передал Голубеву М.В. документы, в том числе документы бухгалтерского и налогового учета, кассу предприятия и кассовую книгу, договоры с контрагентами за отчетные периоды (2013-2016 годы, первый квартал 2017 года) и т.д.

В отзыве на заявление об оспаривании сделки Николаев Н.А. указал, что вырученные от продажи автомобиля денежные средства в размере 3 100 000 руб. пошли на погашение долга по Договору займа от 17.08.2015 (2 500 000 руб.), а оставшаяся сумма - на оплату обязательств перед контрагентами (в том числе, аренда) и уплату налогов.

Проанализировав указанные документы в своей совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков, недоказанности конкурсным управляющим причинения имущественного вреда ООО "Комплексные системы", неразумности либо недобросовестности действий бывшего руководителя Николаева Н.А., поскольку обязательства должника перед Николаевым Н.А. по Договору займа и Николаева Н.А. перед должником по Договору купли-продажи автомобиля от 20.07.2016 N 1 зачтены по акту зачета встречных однородных требований от 29.07.2016 на сумму 2 785 000 руб.

Совершение зачета между аффилированными лицами по реальным обязательствам не запрещено законом и само по себе не образует состав убытков по статье 15 ГК РФ.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие доказательств реальности заключения Договора займа между Николаевым Н.А. и ООО "Комплексные системы", подлежит отклонению.

В отзыве на апелляционную жалобу Николаев Н.А. пояснил, что факт приобретения автомобиля был отражен в бухгалтерской отчетности за 2014 год, а в 2015 году в отношении него произведена амортизация. Указанное обстоятельство подтверждается бухгалтерским балансом за 2015 год, где в строке "Основные средства" (код 1150) указаны соответствующие суммы, а именно:

- за 2014 год - 4 398 000,00 руб.;

- за 2015 год - 3 519 000,00 руб.;

- за 2016 год в начале года - 3 519 000,00 руб., а по итогам 2016 года основных средств у должника не было и 100% доли были отчуждены Голубеву М.В., который при совершении сделки был ознакомлен с бухгалтерской отчетностью и результатами финансово-хозяйственной деятельности ООО "Комплексные системы".

Согласно отчету о движении денежных средств (код строки 4121) должником было выплачено различным контрагентам (поставщикам и подрядчикам):

- за 2014 год - 6 314 000,00 руб., в том числе и за автомобиль;

- за 2015 год - 10 039 000,00 руб.

В бухгалтерском балансе за 2015 год в строке "Кредиторская задолженность" (код 1520) отражены заемные средства, полученные должником, в следующих размерах:

- за 2014 год - 8 757 000,00 руб.;

- за 2015 год - 7 552 000,00 руб., в том числе сумма займа между Николаевым Н.А. и ООО "Комплексные системы" в размере 2 500 000,00 руб. по Договору займа.

Из вышеуказанных пояснений Николаева Н.А. можно сделать вывод о том, что ООО "Комплексные системы" вело реальную хозяйственную деятельность, предоставляло отчетность, отражало все операции в бухгалтерских балансах, в которые включены и суммы, являвшиеся предметом Договора займа, в связи с чем довод конкурсного управляющего о непредставлении ответчиком доказательств отражения обязательств должника перед Николаевым Н.А. в бухгалтерском балансе отклоняется апелляционным судом.

При таких условиях апелляционная инстанция признает правильным вывод суда о том, что в данном конкретном случае конкурсный управляющий не доказал факт причинения убытков ответчиком в статусе органа управления должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по обособленному спору N А56-70621/2017/уб. 1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен