Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 09АП-30975/21 по делу N А40-197297/2020

г. Москва

10 июня 2021 г.

Дело N А40-197297/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Семикиной О.Н., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРАЙМЕКС" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.04.2021 по делу N А40-197297/2020, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Праймекс" (ИНН 7736271877) к Обществу с ограниченной ответственностью "Фасадно-строительная компания Лидер" (ИНН 7725814401), третье лицо: АО "Мосстроймеханизация N 4" (ИНН 7705001711) о взыскании 37 067 374 руб. 53 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Праймекс" обратилось с исковым заявлением к ООО "Фасадно-строительная компания Лидер" с участием 3-его лица АО "Мосстроймеханизация N 4" о взыскании 37 067 374 руб. 53 коп. неосновательного обогащения по договору N ЛЕТ-ДГ-9/17 от 17.02.2017.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2021 в удовлетворении иска отказано полном объеме.

Истец, не согласившись с доводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу в этой части новый судебный, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2021 отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между 17.02.2017 между АО "Летово" и ответчиком был заключен договор N ЛЕТ-ДГ-9/17, согласно условиям которого ответчик обязался выполнять работы, а АО "Летово" принимать и оплачивать их.

24.08.2017 между АО "Летово", ООО "ФСК Лидер" и ООО "Праймекс" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N ЛЕТ-ДГ-9/17 от 17.02.2017, согласно которому ООО "ФСК Лидер" (подрядчик) передает ООО "Праймекс" (новый подрядчик) с согласия АО "Летово" (заказчик) все свои права и обязанности по договору подряда N ЛЕТ-ДГ-9/17 от 17.02.2017.

В соответствии с п. 13 Соглашения на момент подписания настоящего дополнительного соглашения заказчик выплатил ООО "ФСК Лидер" аванс в размере 55392960 руб. 08 коп.

Согласно п. 14 соглашения ООО "ФСК Лидер" выполнил, а заказчик принял работы общей стоимостью 18 325 585 руб. 55 коп.

Истец полагает, что ответчиком нарушены обязательства в рамках дополнительного соглашения по передаче истцу 37 067 374 руб. 53 коп. авансового платежа, оплаченного заказчиком по договору.

При этом сумма неотработанного аванса была взыскана решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2019 по делу N А40-247632/2018 с ООО "Праймекс" в пользу АО "Мосстроймеханизация N 4" (правопреемник АО "Летово")

В связи с этим истец пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 37 064 374,53 руб. за счет истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно и обосновано исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Пунктом 2 дополнительного соглашения установлено, что свои обязательства ответчик передал истцу в дату подписания указанного соглашения.

Отсутствие необходимых документов у конкурсного управляющего, подтверждающего обоснованность заявленных требований, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в связи с их недоказанностью.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Трехстороннее оглашение о передаче договора заключено сторонами на основании статьи 392.3 Гражданского кодекса.

В соответствии с положениями статьи 392.3 Гражданского кодекса в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума N 54 по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса, стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Как следует из буквального содержания пункта 2 соглашения, истцу передаются все обязанности. Соглашение не содержит условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору из всего их объема, передаваемых новому подрядчику.

В абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума N 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Поскольку целью соглашения является передача истцу всех обязанностей первоначального подрядчика, что предполагает полную его замену, ссылка истца на наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения нельзя признать обоснованной и соответствующей природе такого обязательства, по общему правилу предусматривающего полную передачу всех прав и обязанностей.

Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 по делу N 309-ЭС20-1152.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обосновано отказал в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела и дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2021 по делу N А40-197297/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Фриев

Судьи

И.А. Титова О.Н. Семикина