Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 г. N 10АП-9795/21 по делу N А41-11379/2021

г. Москва

17 июня 2021 г.

Дело N А41-11379/21

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Игнахиной М.В.,

без вызова сторон,

рассмотрев в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИНКОР" (ИНН: 7733108576 ОГРН: 1027739045520) на решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года по делу N А41-11379/21, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску ООО "ИНКОР" к ООО "Лак-Групп" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИНКОР" (далее - ООО "ИНКОР", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАК-ГРУПП" (далее - ООО "Лак-Групп", ответчик) о взыскании 513 400 руб. задолженности по договору уступки требования (цессии) от 11.02.2020, 21 793 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2020 по 02.02.2021.

Настоящее дело рассмотрено в соответствии с положениями главы 29 АПК РФ в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года по делу N А41-11379/21 с ООО "Лак-Групп" в пользу ООО "ИНКОР" взыскано 1 474 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2020 по 02.02.2021. В удовлетворении остальной части требований отказано (л.д. 83-86).

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "ИНКОР" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ с учетом особенностей, предусмотренных статьей 272.1 АПК РФ, о порядке рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 228 АПК РФ судья рассматривает дело в порядке упрощенного производства без вызова сторон после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 11.02.2020 между ООО "ИНКОР Страхование" (цедент) и ООО "Лак-Групп" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) (л.д. 7-8).

Приказом Банка России от 15.03.2020 N ОД-435 у ООО "ИНКОР Страхование" отозваны лицензии на осуществление страхования, назначена временная администрация.

Приказом Банка России от 06.07.2020 N ОД-1044 деятельность временной администрации прекращена в связи с решением поставленных задач. 02.09.2020 ООО "ИНКОР Страхование" переименовано в ООО "ИНКОР", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2205004045805.

Согласно пункту 1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к лицам, указанным в приложении N 1 к договору, именуемые в дальнейшем должники.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент обязался передать цессионарию в день подписания договора все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право требования к должнику уступается в полном объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должниками своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами. Неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессионарий обязался рассчитаться за уступленное право требования в полном объеме до 12 марта 2020 года путем оплаты ему денежных средств в размере 1 100 000 руб. с учетом дополнительного соглашения от 14.02.2020 к договору.

Перечень передаваемых прав требования по договору установлен сторонами в приложении N 1 к договору уступки требования (цессии) от 11.02.2020.

Платежным поручением N 117 от 07.04.2020 ответчиком произведена оплата по договору в сумме 100 000 руб., платежным поручением N 139 от 06.05.2020 произведена оплата по договору в сумме 486 600 руб.

Оплата за уступленное право требований произведена ответчиком не в полном объеме, задолженность составила 513 400 руб.

Претензия от 24.08.2020 N 687 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность (л.д. 11) оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный ООО "ИНКОР" досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, последнее обратилось с настоящим иском в суд.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии с нормами статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ).

В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров, в частности пункта 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что 12.12.2019 между ООО "ИНКОР Страхование" и ООО "Лак-Групп" заключен договор N 121219-02/НТЭ на оказание экспертно-оценочных услуг.

20.02.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору N 121219 - 02/НТЭ от 12.12.2019 на оказание экспертно-оценочных услуг.

Согласно пункту 1.1 договора N 121219-02/НТЭ на оказание экспертно-оценочных услуг, в редакции дополнительного соглашения к договору от 20.02.2020 сторонами согласовано, что исполнитель принимает на себя обязательство по проведению (автотовароведческой экспертизы) оценки и определению стоимости устранения дефектов - стоимость восстановительного ремонта (рыночная стоимость заменяемых запасных частей, материалов, работ (нормо-часов) кузовных, арматурных, малярных) поврежденного транспортного средства (объект оценки), с определением стоимости возмещения (компенсации) -специальная стоимость (рыночная стоимость заменяемых запасных частей с учетом износа, материалов, работ (нормо-часов) кузовных, арматурных, малярных) поврежденного транспортного средства (объект оценки), определению рыночной (специальной) стоимости транспортных средств (объект оценки) по заданию заказчика в отношении которых заказчик имеет обязанность возмещения убытков по договорам добровольного страхования транспортных средств (КАСКО), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать такие услуги.

Объектами оценки по настоящему договору являются транспортные средства (ТС) (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2 дополнительного соглашения к договору N 121219-02/НТЭ от 12.12.2019 на оказание экспертно-оценочных услуг установлено, что размер денежного вознаграждения за проведения оценки и (или) стоимость услуг определяются сторонами в соответствии с протоколом согласования договорных цен (приложение N 1 к настоящему договору), который в свою очередь является неотъемлемой частью договора.

Размер денежного вознаграждения, предусмотренный п. 1.4 составляет не менее чем 40 000 рублей по одному неурегулированному заявлению об убытке.

Во исполнение взаимных обязательств по договору уступки требования (цессии) от 11.02.2020 и договору N 121219-02/НТЭ от 12.12.2019 на оказание экспертно-оценочных услуг в редакции дополнительного соглашения к нему, между сторонами произведен зачет взаимных требований.

Согласно акту зачета взаимных требований от 25.02.2020 стороны договорились произвести акт зачета взаимных требований по договору N 121219-02/НТЭ от 12.12.2019 на оказание экспертно-оценочных услуг (пункт 1 акта), по договору уступки требования (цессии) от 11.02.2020 (пункт 2 акта) на общую сумму 400 000 руб.

Акт зачета взаимных требований от 25.02.2020 подписан уполномоченными представителями сторон и скреплен печатями организаций.

29.05.2020 между сторонами произведен зачет взаимных требований на сумму 13 400 руб.

Согласно пункту 1 акта зачета взаимных требований от 29.05.2020 зачет требований произведен сторонами по договору на оказание экспертно-оценочных услуг N 121219- 02/НТЭ от 12.12.2019 (акт N 17/1 от 25.02.2020 на сумму - 2100; акт N 22/1 от 06.03.20201500; акт N 22/2 от 12.03.2020-2100; акт N 22/3 от 13.03.2020-2100; акт N 22/4 от 12.03.2020 - 2100; акт N 22/5 от 16.03.2020 -2100; акт N 22/6 от 16.03.2020 -1400), а также по договору передачи прав требования от 11.02.2020 (пункт 2 акта).

Стороны согласились произвести частный взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 13 400 руб.

Акт зачета взаимных требований от 29.05.2020 подписан уполномоченными представителями сторон и скреплен печатями организаций.

03.06.2020 между сторонами подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому истец и ответчик произвели зачет следующих взаимных требований по договору на оказание экспертно-оценочных услуг N 03/31-17 от 31.03.2017 (пункт 1 акта), а также по договору передачи прав требования от 11.02.2020 (пункт 2 акта).

Стороны согласились произвести частный взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 100 000 руб.

Акт зачета взаимных требований от 03.06.2020 подписан уполномоченными представителями сторон и скреплен печатями организаций.

С учетом представленных доказательства, между сторонами произведен зачет требований на общую сумму 513 400 руб.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Высший Арбитражный суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 07.02.2012 N 12990/11 разъяснил, что условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Основанием для признания недействительным заявления о зачете как односторонней сделки может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение характеризующих зачитываемые требования условий (отсутствие встречности, однородности, не наступление срока давности). Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон как о наличии, так и о размере требований не определены Гражданским кодексом РФ в качестве условий зачета.

Возражений от ООО "ИНКОР" (ранее - ООО "ИНКОР Страхование") относительно произведенного зачета не поступило, иного в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 19 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если обязательства прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Гражданское право не предусматривает возможности отказа от совершенного зачета (информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (пункт 9).

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 03.06.2020, подписанный уполномоченными представителями сторон и скрепленным печатями организаций (л.д.47).

В представленном акте сверки взаимных расчетов отражены сведения о произведенных зачетах взаимных требований от 25.02.2020, 29.05.2020, 03.06.2020, а также отражены произведенные платежи по договору уступки 07.04.2020, 06.05.2020.

Ходатайств о фальсификации представленных ответчиком документов, истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что зачет встречных требований на сумму 513 400 руб. состоялся, следовательно, обязательство ООО "Лак-Групп" по оплате задолженности в размере 513 400 руб. прекратилось зачетом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования ООО "ИНКОР" о взыскании задолженности в размере 513 400 руб.

Также ООО "ИНКОР" заявлено о взыскании 21 793 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности в размере 513 400 руб. за период с 12.03.2020 по 02.02.2021

Статьей 395 ГК РФ установлена ответственность за несвоевременное исполнение денежного обязательства, в соответствии с которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет процентов в размере 21 793 руб. 33 коп. период с 12.03.2020 по 02.02.2021, суд первой инстанции признал его верным, поскольку, обязательство по оплате прекращено зачетом требований на сумму 400 000 руб. 25.02.2020, на сумму 13 400 руб. 29.05.2020, на сумму 100 000 руб. 03.06.2020.

С учетом произведенных оплат в общей сумме 513 400 руб. (400 000+13400+100 000=513 400) в период с 25.02.2020 по 03.06.2020, судом первой инстанции произведен перерасчет процентов, в соответствии с которым сумма процентов, подлежащих взысканию с ответчика, составил 1 474 руб. 05 коп.

Учитывая произведенный взаимозачет требований на сумму 513 400 руб. в срок до 03.06.2020, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за период с 03.06.2020 по 02.02.2021.

Довод заявителя апелляционной жалобы о сомнениях в полномочиях лиц, подписавших акты взаимозачета от 29.05.20120, 03.06.2020 в период действия временной администрации, несостоятелен.

В силу статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Оснований полагать, что лица, подписавшие акты от имени ООО "ИНКОР" действовали не в интересах общества, не имеется, у ответчика отсутствовали сомнения в наличии у лиц, подписавших, полномочий на подписание спорных актов.

Истцом не представлено доказательств того, что лица, чья подпись стоит в актах, не являются его работниками и что осуществление таких юридически значимых действий как подписание акта взаимозачета не входило в круг должностных обязанностей работника, подписавшего акт со стороны, либо его подпись была сфальсифицирована (ст. 65 АПК РФ).

Ходатайств о фальсификации актов в суде первой инстанции в порядке ст. 161 АПК РФ также не заявлено.

Кроме того, подписи лиц на акте зачета скреплены печатью организации, которая, являясь юридическим лицом, несет ответственность за ее использование.

В материалы дела не представлено доказательств того, что печать выбыла из владения истца помимо воли данного юридического лица, в т.ч. путем введения в заблуждение, обмана, насилия, угрозы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что спорные акты скреплены печатью ООО "ИНКОР", право распоряжаться которой не может быть предоставлено любому работнику общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что полномочия лиц, подписавших акты со стороны ООО "ИНКОР" явствовали из обстановки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном рассмотрении дела в порядке упрощенного производства, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Перечень дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства, определен в статье 227 АПК РФ.

В соответствии с критериями, установленными в данной статье, рассматриваемое дело подлежало рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Из разъяснений, данных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" следует, что в определении о принятии искового заявления (заявления) к производству суд указывает на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства и устанавливает сроки представления участвующими в деле лицами в суд, друг другу доказательств и документов.

Согласно части 5 статьи 227 АПК РФ суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:

1) порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

2) необходимо выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств по месту их нахождения, назначить экспертизу или заслушать свидетельские показания;

3) заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц.

Указанных обстоятельств по настоящему делу не установлено.

Вопреки доводам ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае представленных в материалы дела документов, устанавливающих денежные обязательства ответчика, достаточно для его рассмотрения в порядке упрощенного производства.

Само по себе наличие возражений со стороны ответчика относительно существа заявленных исковых требований не является тем обстоятельством, которое влечет необходимость перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не препятствовало представлению ответчиком доказательств в обоснование своих доводов и возражений касающихся обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно рассмотрел настоящее дело в порядке упрощенного производства.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 апреля 2021 года по делу N А41-11379/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

М.В. Игнахина