Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 20АП-3702/21 по делу N А62-2235/2008

г. Тула

15 июня 2021 г.

Дело N А62-2235/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.06.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахбергеновой К.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу краевого государственного унитарного предприятия "Примтеплоэнерго" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.03.2021 по делу N А62-2235/2008 (судья Алмаев Р.Н.),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный кредитор - Litry Venture Limited (Литри Вэнчер Лимитед) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о расторжении мирового соглашения, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Русский Вольфрам" (ОГРН 1027739673455; ИНН 7728180320) в процедуре конкурсного производства по делу N А62-2235/2008 по заявлению председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Русский Вольфрам" о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.03.2019 возобновлено производство по делу N А62-2235/2008 и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "Русский Вольфрам" процедура конкурсного производства сроком до 31.07.2019.

Конкурсным управляющим должника общества с ограниченной ответственностью должника утвержден Галковский Олег Владимирович.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Русский Вольфрам" Галковский Олег Владимирович 15.09.2020 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением, в котором просил:

признать недействительной сделку - договор аренды от 05.03.2019, заключенный между ООО "Русский Вольфрам" и ООО "Лермонтовский ГОК".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.09.2020 заявление принято к производству суда.

КГУП "Примтеплоэнерго" 23.03.2021 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу N А62- 2235/2008 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Русский Вольфрам" о признании недействительным договора аренды от 05.03.2019, заключенного между ООО "Русский Вольфрам" и ООО "Лермонтовский ГОК".

Определением суда от 24.03.2021 в удовлетворении ходатайства отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, КГУП "Примтеплоэнерго" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Особенностью Закона о банкротстве является состав лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона), и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 Закона), а также объем их прав и обязанностей, в том числе процессуальных.

Лицами, участвующими в деле о банкротстве, в соответствии со статьей 34 Закона о банкротстве являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В пункте 1 статьи 35 Закона о банкротстве закреплен перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов РФ, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания названной нормы следует, что основанием для вступления в дело третьего лица является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, т.е. у данного лица имеются материально - правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Исходя из изложенного, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально - правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

При решении вопроса о допуске в процесс на момент вынесения определения суд должен установить характер правоотношений между лицами, участвующими в деле, и обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Суд удовлетворяет соответствующее ходатайство о привлечении к делу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, только в том случае, если сочтет, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Данная правовая позиция выражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.11.2009 N ВАС-14486/09, согласно которому основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, в обоснование заявленного ходатайства о привлечении к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица необходимо представить доказательства того, что судебный акт может повлиять на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора.

В обоснование ходатайства указано что, в Арбитражном суде Приморского края рассматривается дело N А51-10076/2020 по исковому заявлению должника к ООО "Лермонтовский ГОК" о взыскании задолженности по арендной плате в размере 110 845 841 руб. 73 коп. за период с 20.01.2018 по 21.05.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 267 555 руб. 66 коп. Исковые требования должника мотивированы ненадлежащим исполнением обществом обязательств по своевременному внесению арендной платы по договору от 14.06.2013, заключенному в отношении комплекса движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Приморский край, п. Светлогорье (промзона), исходя из стоимости арендной платы в месяц в размере 3 223 150 руб. 79 коп. На основании определения Арбитражного суда Приморского края от 10.12.2020 по делу N А51-10076/2020 КГУП "Примтеплоэнерго" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Основным возражением общества и предприятия относительно удовлетворения заявленных должником требований в полном объеме является довод о действии в период с 20.01.2018 по 21.05.2020 (период задолженности по иску) договора аренды от 05.03.2019, заключенного между обществом и должником на период с 01.01.2018, с ежемесячной арендной платой в размере 500 000 руб.

По мнению КГУП "Примтеплоэнерго", выводы суда, сделанные в ходе рассмотрения дела N А62-2235/2008 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Русский Вольфрам" об оспаривании договора аренды от 05.03.2019, будут иметь существенное значение для рассмотрения дела N А51-10076/2020 о взыскании задолженности по арендной плате.

Общество сослалось на то, что дело N А62-2235/2008 по заявлению об оспаривании вышеуказанного договора аренды затрагивает права, законные интересы и обязанности предприятия как единственного участника общества. Так, согласно Уставу ООО "Лермонтовский ГОК", утвержденному решением от 17.05.2013 N 1, предприятие является единственным участником общества с долей в уставном капитале в размере 100%. В случае признания вышеуказанной сделки недействительной, существует вероятность удовлетворения исковых требований должника к обществу по делу N А51-10076/2020 на сумму более 122 000 руб., что составляет 50 % от уставного капитала общества. Единовременное взыскание указанной суммы долга приведет к дефициту денежных средств, который негативно отразится на финансово - хозяйственной деятельности ООО "Лермонтовский ГОК", что может повлечь приостановление его деятельности в целом. При этом в силу вышеуказанных норм права предприятие в пределах стоимости 100 % доли в уставном капитале будет нести связанные с указанными обстоятельствами убытки.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

КГУП "Примтеплоэнерго" не является участником спорного материального правоотношения, в отношении которого рассматривается спор в обособленном споре N А62-2235-13/2008.

Из предмета (материально-правового содержания) заявленных требований не следует, что принятие судебного акта по настоящему делу может повлиять на права и обязанности КГУП "Примтеплоэнерго" как единственного участника ООО "Лермонтовский ГОК" по отношению к сторонам спора. Доказательства того, что принятие по делу судебного акта создаст препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон, заявителем не представлено.

В данном случае рассматривается спор, вытекающий из гражданско-правового договора, в рамках которого взаимоотношения между обществом и его участниками не рассматриваются.

При этом само по себе наличие статуса учредителя (участника) ООО "Лермонтовский ГОК" не означает наличия процессуального интереса для вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Иное толкование статьи 51 АПК РФ приведет к тому, что любой спор с участием юридического лица потребует привлечения к участию в деле его участников, реализующих опосредованно через юридические лицо возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, что является неверным и приведет к затягиванию судебного разбирательства, необоснованному несению судебных расходов, связанных с участием таких лиц.

ООО "Лермонтовский ГОК" является самостоятельным хозяйствующим субъектом, его имущество обособленно, оно самостоятельно отвечает по своим обязательствам.

Наличие у КГУП "Примтеплоэнерго" какой-либо заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не является основанием для его привлечению к участию в нем в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах ходатайство КГУП "Примтеплоэнерго" правомерно оставлено без удовлетворения судом области.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора затрагиваются права и обязанности КГУП "Примтеплоэнерго". Обращает внимание на то, что предприятие является единственным учредителем общества с уставной долей в капитале в размере 100%. Утверждает, что, отказав в удовлетворении ходатайства, суд лишил предприятие права на обжалование определения Арбитражного суда Смоленской области от 30.03.2021 по делу N А62-2235-13/2008 о признании договора недействительным, в связи с этим, по мнению апеллянта, предприятие несет риск несения убытков, связанных с невозможностью получать дивиденды от деятельности общества. Считает доказанным материалами дела, что принятие по делу судебного акта создаст препятствия для реализации субъективного права КГУП "Примтеплоэнерго".

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Заявителем жалобы не обоснована возможность нарушения прав и обязанностей в рамках настоящего обособленного спора. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих необходимость удовлетворения заявленных требований, не представлено.

Заинтересованность лица в исходе дела не свидетельствует о возможности произвольного расширения участвующего в нем круга лиц.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 51, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.03.2021 по делу N А62-2235/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Н.А. Волошина Е.В. Мосина