Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2021 г. N 13АП-8945/21 по делу N А56-42113/2020

г. Санкт-Петербург

16 июня 2021 г.

Дело N А56-42113/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Кротов С.М., Масенкова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тюрина Д.Н.,

при участии:

от истца: Патрина Е.Е. (доверенность от 01.12.2020)

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8945/2021) Мальтинского Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2021 по делу N А56-42113/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС"

к Мальтинскому Игорю Борисовичу

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Мальтинскому Игорю Борисовичу (далее - ответчик) о взыскании 3 429 263 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - третье лицо).

Решением от 15.02.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что истец не доказал возникшие убытки.

Ответчик полагает, что заключение им беспроцентных договоров займов не противоречат обычной хозяйственной деятельности Общества, не оспорены в установленном порядке.

Податель жалобы также указал, что ответчик действовал разумно и добросовестно при исполнении функций единоличного исполнительного органа.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчик - без удовлетворения.

В судебном заседании истец поддержал доводы отзыва, третье лицо и ответчик не явились, извещены надлежащим образом о мете и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "ТОРЭКС" создано 23.10.1991; участниками являются Компания с ограниченной ответственностью "SCLARIAN TRADING LIMITED" (доля в размере 24% в уставном капитале), Гордеева Анна Юрьевна (доля в размере 76% в уставном капитале).

В период с 03.02.2004 по 31.01.2020 единоличным исполнительным органом ООО "ТОРЭКС" (генеральным директором) являлся Мальтинский И.Б. (решение единственного участника Общества от 02.02.2004 N 5, трудовой договор от 03.02.2004, приказ от 03.02.2004 N 5, решение участников Общества от 24.01.2020 о прекращении полномочий генерального директора).

В период исполнения обязанностей генерального директора Мальтинским И.Б. от имени ООО "ТОРЭКС" заключены договоры денежного займа от 22.04.2017 N 3/17, 07.09.2017 N 7/17, 05.04.2018 N 1/18, 19.04.2018 N 2/18, на основании которых ООО "Группа компаний "Радокс" (ОГРН 1097847164546) были предоставлены займы на сумму 3 723 000 руб. (платежные поручения от 20.04.2018 N 86, 25.04.2017 N 102, 10.04.2018 N 79, от 25.05.2017 N 140, от 08.08.2017 N 227, от 12.09.2017 N 273, от 20.09.2017 N 282, от 26.09.2017 N 289, от 01.09.2017 N 253). Займ возвращен ООО "ТОРЭКС частично. Сумма долга согласно расчета истца составляет 3 101 000 руб.

05.04.2019 ООО "Группа компаний "Радокс" уведомило регистрирующий орган о принятом решении о ликвидации юридического лица.

Предоставленные ООО "ТОРЭКС" займы в сумме 3 101 000 руб. не возвращены ООО "Группа компаний "Радокс".

Ссылаясь на то, что Мальтинский И.Б. перечислил 3 101 000 руб. ООО "Группа компаний "Радокс" в займ на беспроцентной основе, что экономически необоснованно, нецелесообразно и не соответствует интересам ООО "ТОРЭКС", целью деятельности которого является извлечение прибыли, при этом Мальтинский И.Б. не исполнил свою обязанность по контролю за контрагентом и не совершил действия, направленных на взыскание задолженности с ООО "Группа компаний "Радокс", тем самым лишив истца возможности получить от ООО "Группа компаний "Радокс" предоставленный займ, что свидетельствует о недобросовестном поведении Мальтинского И.Б., заключившего сделки в ущерб интересам ООО "ТОРЭКС", преследуя личный интерес, учитывая, что участником ООО "Группа компаний "Радокс" является Зверева М.Н., с которой Мальтинский И.Б. находится в фактических брачных отношениях, воспитывают общих детей (что ответчиком не оспаривается), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу части 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

При этом, истец обязан доказать, что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков, их размер (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правильно указал, что предоставив займ без уплаты процентов за пользование займом, в отсутствие сведений о платежеспособности контрагента, без предоставления обеспечения исполнения сделок (договоров займа), ответчик, действуя в интересах истца, должен был принять меры по осуществлению повышенного контроля за деятельностью ООО "Группа компаний "Радокс", что позволило бы выявить информацию о принятом ООО "Группа компаний "Радокс" решении о ликвидации и своевременному направлению требования о возврате суммы займа; предоставление займа на заведомо невыгодных для ООО "ТОРЭКС" условиях, и не совершение действий, направленных на возврат перечисленных денежных средств контрагентом, которым принято решение о добровольной ликвидации, свидетельствует о намеренной направленности действий ответчика и заемщика на безвозмездный вывод чужого имущества под видимостью займа, чем фактически ООО "ТОРЭКС" причинены убытки действиями ответчика.

Ссылка ответчик на то, что истцом не доказана недобросовестность и (или) неразумность действий бывшего генерального директора, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Решением участников ООО "ТОРЭКС" от 24.01.2020 произошла смена генерального директора Мальтийского И.Б. на Тегину Г.М.

08.04.2020 ООО "ТОРЭКС" приняло от Ответчика документы по акту приема-передачи дел N 2 от 08.04.2020, из которого узнало, что Ответчик, действуя от имени Истца, заключил с ООО "Группа компаний "Радокс" (ОГРН 1097847 )ь4546) договоры беспроцентного денежного займа.

После принятия документов по акту приема-передачи дел N 2 от 08.04.2020 новый генеральный директор Истца осуществил мероприятия по контролю за контрагентами ООО "ТОРЭКС", в результате чего узнал о принятом решении о ликвидации ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РАДОКС" ("Вестник государственной регистрации", часть 1 N 22 (738) от 05.06.2019/1582 Сообщение о ликвидации юридического лица). При этом кредиторам было предоставлено 2 месяца для заявления своих требований.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст. 61-64 ГК РФ.

При добросовестном осуществлении указанной обязанности в интересах Истца Ответчик знал бы о принятии контрагентом решения о ликвидации. В такой ситуации Ответчик был обязан в срок направить контрагенту свои требования о возврате суммы займа и о включении в промежуточный ликвидационный баланс. Ответчик данных действий не предпринял.

Таким образом, Истец лишен возможности предъявить свои требования к контрагенту в связи с истечением срока для их предъявления.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2021 по делу N А56-42113/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Масенкова